300228 深市 富瑞特装

股票简称: 富瑞特装          股票代码: 300228      公告编号: 2020-026
          张家港富瑞特种装备股份有限公司

        第四届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2020年4月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2020年4月24日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事7名,实际出席董事7名，其中董事王军先生、杨备先生，独立董事刘伦善先生、许敬东先生以通讯方式参加会议，会议由公司董事长黄锋先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（《规范运作指引》）、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。经与会董事表决，通过如下决议：

  一、审议通过《2020 年第一季度报告》

  2020 年第一季度，公司实现营业收入 367,630,251.73 元，同比增长 3.10%，
营业利润 2,808,508.01 元，同比增长 10.01%，归属于上市公司股东的净利润3,985,960.60 元，同比增长 22.08%。

  《2020 年第一季度报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查论证，
认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见同意本议案，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：4 票同意、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事黄锋、李欣、杨备回
避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

  三、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》

  1、本次发行股票的种类和面值

  本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  表决结果：4 票同意、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事黄锋、李欣、杨备回
避表决。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。

  表决结果：4 票同意、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事黄锋、李欣、杨备回
避表决。

  3、定价基准日、发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。

  若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D


  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。

  最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：4 票同意、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事黄锋、李欣、杨备回
避表决。

  4、发行数量

  本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次非公开发行股份数上限为 141,000,000 股，不超过公司本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。

  为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次非公开发行股票将根据市场情况及中国证监会的核准，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。

  表决结果：4 票同意、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事黄锋、李欣、杨备回
避表决。

  5、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括董事长兼总经理黄锋、副董事长兼副总经理李欣、董事杨备、副总经理兼财务总监焦康祥、董事会秘书宋清山以及姜琰、马君、李晓峰、冯是公、李怀兵、章友兵、付旭东等 12 名公司中高层管理
人员在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，除前述 12 名自然人外的其
他投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次非公开发行已确定的 12 名发行对象拟认购公司本次非公开发行总金额不低于 3,000 万元的股票，其拟认购金额情况如下：

  序号          认购对象名称                拟认购金额（万元）

  1            黄锋                              1,000

  2            李欣                                400

  3            杨备                                400

  4            焦康祥                              300

  5            姜琰                                200

  6            宋清山                              100

  7            马君                                100

  8            李晓峰                              100

  9            冯是公                              100

  10            李怀兵                              100

  11            章友兵                              100

  12            付旭东                              100

  合计                                            3,000

  除上述 12 名自然人外的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  上述已确定为发行对象的 12 名自然人承诺不参与竞价过程，并按照竞价结果与其他认购对象以相同的认购价格认购本次非公开发行的股票。若发生没有通过竞价方式产生发行价格的情况，上述已确定的 12 名发行对象均将放弃本次认购。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。


  表决结果：4 票同意、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事黄锋、李欣、杨备回
避表决。

  6、限售期安排

  本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。

  本次发行的股票在本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持所认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：4 票同意、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事黄锋、李欣、杨备回
避表决。

  7、股票上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：4 票同意、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事黄锋、李欣、杨备回
避表决。

  8、募集资金数额及用途

  本次发行的募集资金总额不超过 50,107.36 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：

                                                          单位：万元

序号      项目名称                总投资金额    拟投入募集资金金额

      新型 LNG 智能罐箱及小型可移

1                                      16,562.00          16,562.00
      动液化装置产业化项目

      常温及低温 LNG 船用装卸臂项

2                                        6,738.00            6,738.00
      目

3    LNG 高压直喷供气系统项目        12,643.00          12,643.00

      氢燃料电池车用液氢供气系统

4                                        6,199.36            6,199.36
      及配套氢阀研发项目

5    补充流动资金                      7,965.00            7,965.00

  合计                                50,107.36          50,107.36

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司