证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2017-093
上海钢联电子商务股份有限公司
关于同意钢银电商股票发行方案并放弃认购权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”，证券代码“835092”）为补充钢银电商主营业务发展所需的营运资金，增强其盈利能力和竞争力，进一步提升综合实力，保障其经营的持续发展，现钢银电商拟进行股票定向发行，发行数量不超过222,223,000股（含 222,223,000 股）普通股股票，预计融资金额不超过人民币100,000.35万元（含100,000.35万元）。
本公司放弃钢银电商本次定向发行股票认购权。钢银电商本次定向发行完成后，公司对钢银电商的持股比例由 54.54%最低降至42.66%（按本次发行方案测算），公司仍为钢银电商第一大股东，仍纳入公司合并报表范围。
2、第四届董事会第八次会议审议通过了《关于同意钢银电商股票发行方案并放弃认购权的议案》，钢银电商本次股票发行方案中涉及关联方亚东广信科技发展有限公司、上海钢联物联网有限公司认购钢银电商股份，本事项构成关联交易，关联董事回避表决。
3、本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、钢银电商本次股票发行方案尚需经其董事会、股东大会审议通过。本次钢银电商股票发行后，其股东人数未超过200人。因此，本次钢银电商股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及公司及其他主管部门审批、核准事项。
一、交易概述
本公司控股子公司钢银电商拟进行股票定向发行，发行数量不超过222,223,000股（含222,223,000股）普通股股票，预计融资金额不超过人民币100,000.35万元（含100,000.35万元）。
钢银电商拟进行定向发行股票，旨在补充钢银电商主营业务发展所需的营运资金，增强其盈利能力和竞争力，进一步提升综合实力，保障其经营的持续发展；募集资金到位后，钢银电商资金实力将进一步增强，总资产及净资产规模均有提升，财务状况将得到进一步改善，对其股东权益有积极影响。公司拟同意钢银电商的股票定向发行方案。
目前公司持有钢银电商43,549万股，持股比例54.54%，若按公
司现有持股比例认购发行股份，预计需认缴增资金额为 5.45 亿元，
如放弃认购权利，公司对钢银电商的持股比例由 54.54%最低降至
42.66%（按本次发行方案测算）。
公司如进行认购将承受较大现金流量压力，且钢银电商本次定向发行后，公司仍为其控股股东，其仍纳入公司合并报表范围，公司拟放弃本次认购权。
钢银电商本次股票发行方案尚待其董事会、股东大会审议通过，股票发行方案以及认购办法以全国中小企业股份转让系统公开披露为准。本次钢银电商股票发行后，其股东人数未超过200人。因此，本次钢银电商股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及公司及其他主管部门审批、核准事项。
公司于2017年11月9日召开了第四届董事会第八次会议审议本
议案，关联董事朱军红、王灿、潘东辉、唐斌回避了表决。公司于同日召开了第四届监事会第八次会议审议本议案，关联监事沐海宁、何川回避表决。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、钢银电商基本情况
1、公司名称：上海钢银电子商务股份有限公司（新三板公司）法定代表人：朱军红
住所：上海市宝山区园丰路68号5楼
注册资本：79,852.6802万人民币（按中登公司登记股数）
成立日期：2008年2月15日
经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：公司持有钢银电商 54.54%股权，钢银电商为公司的
控股子公司，股权结构如下：
钢银电商股东情况：
序号 股东名称 持股数（万股）持股比例
1 上海钢联电子商务股份有限公司 43,549 54.54%
2 上海园联投资有限公司 8,400 10.52%
3 上海钢联物联网有限公司 6,000 7.51%
4 其他 21,903.6802 27.43%
合计 79,852.6802 100.00%
最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日 2017年6月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 524,076.09 631,653.66
负债总额 396,552.46 502,418.57
其中：银行贷款总额 9,425.00 35,745.00
流动负债总额 396,424.34 502,338.10
或有事项涉及的总额 128.12 80.48
净资产 127,523.62 129,235.08
2016年 2017年1-6月
（经审计） （未经审计）
营业收入 4,109,625.89 3,176,805.44
利润总额 1,824.62 1,581.08
净利润 1,824.62 1,581.08
注：2017年6月30日未经审计
截至2017年8月31日止，钢银电商的资产总额为722,202.89万
元，净资产为130,402.77万元。以上财务数据已经中兴财光华会计师
事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，该事务所具备证券从业资格。
钢银电商为公司控股子公司，其旗下运营钢银钢铁现货网上交易平台（www.banksteel.com），主要从事钢铁现货交易电子商务服务。
2、本次发行完毕后，钢银电商股权结构
序号 股东名称 持股数（万股）持股比例
1 上海钢联电子商务股份有限公司 43,549 42.66%
2 亚东广信科技发展有限公司 20,000 19.59%
2 上海园联投资有限公司 8,400 8.23%
3 上海钢联物联网有限公司 8,222.30 8.06%
4 其他 21,903.6802 21.46%
合计 102,074.9802 100.00%
三、股票发行方案的主要内容
钢银电商本次进行股票发行方案的主要内容如下：
1、发行目的
钢银电商本次股票发行主要用于补充其主营业务发展所需的营运资金，增强盈利能力和竞争力，进一步提升其综合实力，保障其经营的持续发展。
2、发行对象以及现有股东的认购安排
（1）目前已确定的新增投资者名单及认购股份情况如下：
序号 认购人名称 认购数（万股） 金额（万元） 认购方式
1 亚东广信科技发展有限公司 20,000.00 90,000.00 现金
2 上海钢联物联网有限公司 2,222.30 10,000.35 现金
合计 22,222.30 100,000.35 现金
（4）现有股东的优先认购安排
根据钢银电商《公司章程》第二十条规定“公司发行股份时，原股权登记日登记在册的股东无优先认购权，但股东大会审议通过原股东有优先认购权的除外。”且钢银电商股东大会并未审议通过原股东有优先认购权的相关方案，因此，本次定向发行公司现有在册股东无优先认购权。
3、发行价格及定价依据
本次股票发行价格为每股人民币 4.50 元。钢银电商本次股票发
行价格综合考虑其所处行业、公司成长性、市盈率、资产结构状况
