300224 深市 正海磁材

证券简称：正海磁材                                  证券代码：300224
  烟台正海磁性材料股份有限公司

                与

    中信建投证券股份有限公司

              关于

  烟台正海磁性材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
        的审核问询函的回复

              保荐人（主承销商）

                  二〇二二年八月

深圳证券交易所：

  根据贵单位于 2022 年 8 月 4 日下发的《关于烟台正海磁性材料股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函 〔 2022〕020173 号）（以下简称“问询函”）的要求，烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“正海磁材”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于烟台正海磁性材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》（以下简称“本回复”），同时按照问询函的要求对《烟台正海磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。如无特殊说明，本回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

 黑体（加粗）            问询函所列问题

 宋体                    对问询函所列问题的回复

 楷体（加粗)            对募集说明书的修改、补充

  在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


                      目  录


问题 1： ...... 4
问题 2： ...... 29
其他问题： ...... 53

    报告期内，公司钕铁硼永磁材料及组件毛利率分别为 21.78%、21.67%、
18.42%和 16.28%，持续下降，主要下降原因系原材料价格持续上涨，其中主要原材料稀土最近一年一期平均采购价格分别上涨 68.54%、58.79%。报告期各期公司外销收入占营业收入比例分别为 26.82%、37.16%、36.59%和 29.63%，汇
兑损益分别为-28.95 万元、685.84 万元、1,435.50 万元和 46.12 万元。最近
一期，公司经营活动现金流为-8,464.03 万元。报告期各期末，公司资产负债率（合并报表）分别为 26.53%、33.33%、44.53%和 50.65%，持续上升。最近一期末，公司交易性金融资产为 12,044.33 万元，主要为公司购买的银行短期理财产品，其中华夏理财固定收益增强周期 60 天属中低风险产品；其他应收款为 283.91 万元，其他流动资产为 13,406.81 万元，其他非流动资产为9,701.92 万元；公司共拥有 10 家控股子公司。

    请发行人补充说明：（1）结合各产品成本及毛利率变化情况、同行业可比公司情况等，说明钕铁硼永磁材料及组件毛利率波动的合理性，是否与可比产品变动趋势一致；（2）结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响，并对原材料价格波动进行敏感性分析；（3）结合报告期内境外销售收入的变化情况及未来业务布局等，说明国际经济环境及汇率波动对境外销售的影响，公司有何应对措施；（4）结合行业发展情况、公司业务模式、融资渠道、同行业可比公司情况等，说明公司最近一期经营活动现金流为负、资产负债率持续上升的原因及合理性，是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，并结合资金受限情况、银行授信等，说明公司是否有足够的现金流支付可转债的本息；（5）结合发行人持有的理财产品的购买时间、金额、期限、利率等，说明其是否属于收益波动大且风险较高的金融产品；最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（6）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房
地产开发、经营、销售等业务。

    请发行人充分披露原材料价格上涨、资产负债率持续上升、汇率波动风险，并进行重大风险提示。

    请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）—（5）核查并发表明确意见，请发行人律师对（6）核查并发表明确意见。

    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

    【回复】：

    一、结合各产品成本及毛利率变化情况、同行业可比公司情况等，说明钕铁硼永磁材料及组件毛利率波动的合理性，是否与可比产品变动趋势一致

    （一）钕铁硼永磁材料及组件业务毛利率的主要影响因素

  公司的钕铁硼永磁材料及组件业务属于材料制造行业，其成本中稀土金属原材料的占比在 70%以上，是成本的主要构成部分。由于稀土金属价格波动较为频繁，行业一般根据稀土金属原材料价格，加成一定毛利率水平确定产品销售价格。由于销售端价格调价滞后于采购端，因此在稀土金属价格大幅上涨情况下，钕铁硼永磁材料厂商会承担一定成本压力，导致毛利率下降。因此，稀土金属原材料价格波动以及原材料采购价格向下游传导的时间差异，是影响公司钕铁硼永磁材料及组件业务毛利率的主要因素。

    （二）公司钕铁硼永磁材料及组件业务产品毛利率变动情况及原因分析

  报告期内，公司钕铁硼永磁材料及组件业务毛利率分别为 21.78%、21.67%、
18.42%和 14.16%，2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，产品毛利率分别较上期
变动-0.11%、-3.25%和-4.26%。2021 年和 2022 年 1-6 月，公司毛利率有一定幅
度下降，主要原因分析如下：

    1、单位成本上涨幅度大于平均单价增幅是导致毛利率下降的主要因素

  报告期内，公司钕铁硼永磁材料的平均单价和成本结构对于毛利率的影响如下：

                                                                单位：万元/吨

      项目        2022 年 1-6 月        2021 年          2020 年      2019 年

                    数值    变动    数值    变动    数值    变动    数值

    平均单价        38.04  41.72%    26.84  17.41%    22.86  -0.70%    23.02

    单位成本        32.65  49.13%    21.89  22.27%    17.91  -0.55%    18.01


  单位直接材料      27.83  59.09%    17.49  26.53%    13.83  2.76%    13.45

  单位其他成本      4.82  9.57%    4.40    7.84%    4.08  -10.35%    4.55

 钕铁硼产品毛利率  14.16%  -4.26%  18.42%  -3.25%  21.67%  -0.11%  21.78%

 平均单价对毛利率          35.81%          14.21%          -0.54%      -
  的变动贡献

 单位直接材料对毛          -38.51%          -16.04%          -1.61%      -
 利率的变动贡献

 单位其他成本对毛          -1.57%            -1.40%            2.05%      -
 利率的变动贡献

  注： 1、钕铁硼永磁材料业务的成本中 70%以上为材料成本，是主要影响因素，非材料成本合并列示分析；

  2、平均单价对毛利率的变动贡献=当期毛利率-（1-（当期单位成本）/上期平均单价）；
  3、单位直接材料对毛利率的变动贡献=（1-（当期单位成本）/上期平均单价）-（1-（上期单位直接材料+当期其他成本）/上期平均单价）；

  4、单位其他成本对毛利率的变动贡献=（1-（上期单位直接材料+当期其他成本）/上期平均单价）-上期毛利率；

  如上表分析，2021 年和 2022 年 1-6 月，公司产品的平均单价分别上涨
17.41%和 41.72%，平均单价的上涨使得毛利率分别上升 14.21 个百分点和35.81 个百分点；同期单位直接材料成本分别上涨 26.53%和 59.09%，单位直接材料的上涨使得毛利率分别下降 16.04 个百分点和 38.51 个百分点。即单位成本上涨幅度大于平均单价增幅，导致公司毛利率有所下降。

    2、上下游价格传导机制是导致单位成本上涨幅度大于平均单价增幅的主要原因

  报告期内，公司钕铁硼永磁材料业务的产品成本中，直接材料成本占成本比例分别为 74.72%、77.21%、79.90%和 85.23%，主要为稀土金属的耗用。从采购端来看，上游稀土金属价格较为公开透明，供应商一般通过亚洲金属网、百川盈孚等公开渠道了解当日市价进行报价，公司备库周期约为 1-3 个月（2021 年原材料价格大幅上涨后，为控制风险，公司备库周期压缩为 1-1.5 个月）；而销售端则根据公司与客户签订的合同，按照 1-3 个月的周期进行价格调整，即销售端调价较成本端存在 1-3 个月时滞性。2021 年下半年开始，全球稀土金属价格开始大幅上升，以主要稀土金属钕、镨钕为例，其报告期内的市场价格情况如下：


  120.00

  100.00

  80.00

  60.00

  40.00

  20.00

    -

                          最高价:氧化钕:≥99%:中国（万元/吨）

                          最高价:氧化镨钕:≥99% Nd2O3 75%:中国（万元/吨）

  数据来源：华金证券金属&新材料数据库

  随着原材料价格的大幅上涨，公司直接材料成本随之上涨，2021 年和 2022年 1-6 月，公司直接材料成本分别上涨 26.53%和 59.09%，但受下游调价周期制约，公司产品价格上涨幅度分别为 17.41%和 41.72%，上涨幅度不及材料成本的上涨幅度，进而导致毛利率下降。

    （三）与同行业公司的对比情况

  报告期内，公司钕铁硼永磁材料业务毛利率与同行业公司的对比情况如下：

                    2021 年度                2020 年度          2019 年度

  公司    钕铁硼永磁材              钕铁硼永磁材料          钕铁硼永磁材
            料业务毛利率    变动      业务毛利率    变动    料业务毛利率

 中科三环          15.42%      2.55%        12.87%  -5.59%        18.46%

  英洛华          16.67%      -0.91%        17.58%  -2.93%