证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2019-056
北京君正集成电路股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会
议于 2019 年 7 月 31 日在公司会议室以现场加通讯方式召开，会议通知于 2019 年 7
月 24 日以通讯方式送达。会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。本次会议的召
开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长刘强先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2019 年 5 月 16 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司调整后
的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，同意公司及/或公司全资子公司合肥君正科技有限公司（以下简称“合肥君正”）通过发行股份及/或支付现金方式购买北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐投资”）、北京华创芯原科技有限公司（以下简称“华创芯原”）、上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑾矽”）、青岛民和志威投资中心（有限合伙）（以下简称“民和志威”）、上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闪胜创芯”）、Worldwide MemoryCo., Limited（以下简称“WorldwideMemory”）、Asia-Pacific Memory Co. Limited（以下简称“Asia Memory”）及厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门芯华”）合计持有的北京
集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰集电”）、上海集岑企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海集岑”）、北京青禾投资基金（有限合伙）（以下简称“北京青禾”）、黑龙江万丰投资担保有限公司（以下简称“万丰投资”）及上海承裕投资管理有限公司（以下简称“承裕投资”）合计持有的上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海承裕”，与北京矽成单独或合称“标的企业”）100%的财产份额（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）；同时，公司拟向包括刘强或其控制的关联方在内的不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 150,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的 20%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与“本次购买资产”合称“本次重组”或“本次交易”）。
根据本次交易的进展情况，截至本次会议召开日，标的资产的审计和评估工作已经完成。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次交易相关事宜，公司董事会逐项审议确认如下方案：
（一）本次交易方案概述
本次交易由本次购买资产、本次配套融资两部分组成，具体内容如下：
公司及/或公司全资子公司合肥君正通过发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、Worldwide Memory、Asia Memory及厦门芯华合计持有的北京矽成 59.990%股权、购买武岳峰集电、北京青禾、上海集岑、万丰投资及承裕投资合计持有的上海承裕 100%财产份额；同时，公司向刘强控制的北京四海君芯有限公司（以下简称“四海君芯”）等不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 150,000 万元，不超过本次交易中
本次发行前总股本的 20%。本次交易完成后，公司将直接持有北京矽成 59.990%股权，并通过上海承裕间接持有北京矽成 40.010%股权，即直接及间接合计持有北京矽成 100%股权。
上述各项购买资产事项构成本次交易的整体方案，同步实施，不可分割。本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施，但本次配套融资以本次购买资产的生效和实施为前提。
本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决（其中，刘强、李杰为关联董事；冼永辉为本次配套融资发行对象四海君芯的股东和四海君芯的控股股东青岛君品投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛君品”）的有限合伙人，张紧为四海君芯的控股股东青岛君品的有限合伙人，冼永辉和张紧均未直接或间接控制青岛君品或四海君芯，且未在青岛君品或四海君芯任职，不属于关联董事，但为保护公司中小股东利益，避免出现利益倾斜，经审慎考虑，冼永辉、张紧回避表决相关涉及关联交易事项的议案，下同）。
相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直
接提交公司股东大会审议表决。
（二）本次购买资产
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为北京矽成 59.990%的股权及上海承裕 100%的财产
份额（以下简称“标的资产”）。
本次购买资产的交易对方为标的资产的合法持有人，包括北京矽成股东屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、Worldwide Memory、Asia Memory及厦门芯华，上海承裕合伙人武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资及承裕投资（该等标的企业股东/合伙人以下简称“交易对方”）。
本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。
接提交公司股东大会审议表决。
2、标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至审
计评估基准日（即 2018 年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的
评估值为依据。
标的资产的交易价格：根据上海东洲资产评估有限公司出具的《北京君正集成电路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等持有的北京矽成半导体有限公司 59.99%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第 0626 号），北京矽成 100%股权截至基准日的评估值为 702,791.68 万元。经公司与交易对方协商，参考上述评估值，北京矽成 59.990%股权的交易价格确定为 4,319,290,192 元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《北京君正集成电路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）100%财产份额所涉及的全部财产份额价值评估报告》（东洲评报字[2019]第 0741 号），上海承裕 100%财产份额截至基准日的评估值为 2,812,178,119.19 元。经公司与交易对方协商，参考上述评估值，上海承裕 100%财产份额的交易价格确定为 2,881,028,361 元。
本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。
相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直
接提交公司股东大会审议表决。
3、交易方式及对价支付
公司及/或合肥君正以发行股份及支付现金方式收购标的资产，现金对价部分优先以本次配套融资项下的募集资金支付，其中，屹唐投资持有的北京矽成 15.549%股权、华创芯原持有北京矽成 3.889%股权、武岳峰集电持有的上海承裕 2.0436%财产份额、北京青禾持有的上海承裕 5.4523%财产份额、万丰投资持有的上海承裕
额由合肥君正以现金支付对价，其余标的资产由公司以发行股份方式支付对价。
公司及合肥君正向交易对方以发行股份方式及支付现金方式支付的情况具体如下：
（1）北京矽成
序号 交易对方 持股比例（%） 股份对价金额（元） 现金对价金额（元）
1 屹唐投资 34.440 1,360,103,574 1,119,574,774
2 华创芯原 11.081 517,814,600 280,000,000
3 上海瑾矽 4.615 332,307,692 -
4 民和志威 3.923 282,483,340 -
5 闪胜创芯 3.785 272,519,997 -
6 Worldwide 1.779 128,067,540 -
Memory
7 Asia 0.207 14,917,954 -
Memory
8 厦门芯华 0.160 11,500,721 -
合计 59.990 2,919,715,418 1,399,574,774
（2）上海承裕
序号 交易对方 出资比例（%） 股份对价金额（元） 现金对价金额（元）
1 武岳峰集电 49.2429 1,359,825,217 58,876,104
2 上海集岑 41.9696 1,209,154,900 -
3 北京青禾 5.4523 - 157,082,983
4 万丰投资 3.3325 96,000,000 10,616
5 承裕投资 0.0027 - 78,541
合计 100.0000 2,664,980,117 216,048,244
本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。
相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直
4、发行方式
本次购买资产项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。
本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。
相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直
接提交公司股东大会审议表决。
5、发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A
