证券代码:300222 证券简称：科大智能
科大智能科技股份有限公司
发行股份及现金购买资产预案
上市公司名称： 科大智能科技股份有限公司
上市公司住所： 上海市张江高科技园区碧波路456号A203-A206室
股票上市地点： 深圳证券交易所
证券简称： 科大智能
证券代码： 300222
交易对方名称： 陈文军、闻娟
交易对方住所： 安徽省淮北市
独立财务顾问
签署日期：2012 年 5 月 18 日
发行股份及现金购买资产预案
公司声明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
除特别说明外，本预案中使用的相关数据尚未经具有证券、期货相关业务
资格的审计、评估机构进行审计、评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相
关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及
经审核的盈利预测数据将在发行股份及现金购买资产报告书中予以披露。
本次发行股份及现金购买资产的交易对方陈文军和闻娟保证所提供信息的
真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并声明承担个别和连带的法律责任。
本预案所述本次发行股份及现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得
有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及现金购买资产相关事
项所作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次发行股份及现金购买资产事项引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
1
发行股份及现金购买资产预案
特别提示
1、根据本公司与交易对方签订的《发行股份及现金购买资产协议》，公司拟
以非公开发行股份和支付现金的方式购买自然人陈文军和闻娟合计持有的力诺
电气100%股权，其中陈文军持有力诺电气96.57%股权，闻娟持有力诺电气3.43%
股权。本次交易完成后，本公司将直接持有力诺电气100%股权，并通过力诺电气
间接持有龙波电气60%股权。
本次交易中，本公司将向交易对方支付现金1,500万元，剩余对价由本公司
向交易对方发行A股股份予以支付。陈文军和闻娟按照各自持有力诺电气的股权
比例分别享有上述交易对价。
本次交易事项一经本公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易
合同即应生效。
2、本次发行股份及现金购买资产的评估、审计基准日为2011年12月31日。
本次拟购买标的资产的价值采用收益法进行预估，力诺电气100%股权在评估基准
日的股权价值预估值为1.28亿元。本次标的资产的交易价格最终以经具有证券期
货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估价值为依据，由交易双方
协商确定。
本次发行股份的发行价格拟采用本公司第一届董事会第二十二次会议决议
公告日前20个交易日公司股票交易均价，即16.17元/股，最终发行价格尚须经公
司股东大会批准。本次非公开发行股份数量的上限为710万股，最终实际发行数
量以标的资产的交易价格减去以1,500万元现金支付后的余额除以公司本次非公
开发行股份的发行价格确定。若出现折股数不足一股的情况，由本公司支付现金
购买该部分余额。在上述定价基准日至发行日期间, 若科大智能发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 发行价格亦将作相应调
整。
3、根据交易合同及交易对方出具的承诺，陈文军承诺自科大智能本次发行
新增股份上市之日起三十六个月内，不以任何方式转让其于本次交易中取得的科
大智能股份，也不由科大智能收购该部分股份；闻娟承诺自科大智能本次发行新
增股份上市之日起十二个月内，不以任何方式转让其于本次交易中取得的科大智
能股份，也不由科大智能收购该部分股份。
2
发行股份及现金购买资产预案
4、根据《发行股份及现金购买资产协议》，陈文军承诺，力诺电气2012年、
2013年、2014年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的合并报
表中归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据）分别不低于人民币934.55万元、人民币1,063.66万元、人民币1,331.42
万元；其中以龙波电气2012年、2013年、2014年实现的经具有证券期货业务资格
的会计师事务所审计后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣
除非经常性损益前后较低者为计算依据）为依据计算的归属于力诺电气的净利润
分别不低于人民币959.55万元、人民币1,088.66万元、人民币1,356.42万元。若
2012年12月31日之前未完成本次交易，陈文军同意按照相关法律法规及规范性文
件的要求对业绩承诺期限予以相应顺延，届时陈文军与公司将另行签署业绩承诺
补充协议。
对于本次交易对价中支付的股份部分，在本次交易完成后，若在补偿测算
期间（即2012-2014年），标的资产每年实际盈利数低于每年的净利润承诺数，则
在上述补偿测算期间，科大智能在每年年报披露后的10个交易日内，计算陈文军
应补偿的股份数量，在补偿前先将陈文军持有的该等数量股票划转至科大智能董
事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定。该部分被锁定的股份不拥
有表决权，且所分配的现金红利归科大智能所有，因科大智能送股、转增股本而
相应获得的股份亦被锁定在专户中并在补偿期限届满后由交易对方无偿赠送给
科大智能除交易对方以外的股东；补偿的股份数量如超过陈文军本次认购的新增
股份数（如上述补偿测算期间科大智能发生送股、转增股本的，则做相应调整），
超过部分股份数量以现金方式补足，补偿现金金额为超过部分股份数量乘以本次
股份发行价格，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，
即已经补偿的股份不冲回。
陈文军每年补偿股份数=[截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末
累计净利润实现数]/补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次发行的新增股
份总数-已补偿股份数。如科大智能在2012 年度、2013年度和2014年度实施送股、
转增股本的，则此公式中“本次认购的新增股份总数”、“已补偿股份数”均应包
括因科大智能送股、转增股本而相应获得的股份数。
待上述补偿期限届满后，陈文军应在科大智能年度股东大会决议公告后30
3
发行股份及现金购买资产预案
个交易日内将补偿测算期间应补偿股份总数（含因科大智能送股、转增股本而相
应获得的股份数）无偿赠送给科大智能当年股东大会股权登记日在册的除交易对
方以外的科大智能其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易
对方持有的股份数后的科大智能股本数量的比例享有获赠股份。
此外，在上述补偿测算期间届满后, 公司应对标的资产进行减值测试, 若
期末减值额/标的资产作价>(补偿测算期间内已补偿股份总数/本次认购的新增
股份总数), 则陈文军需另行补偿股份。另需补偿的股份数量按以下公式计算:
期末减值额/每股发行价格-补偿测算期间内已补偿股份总数。
对于本次交易对价中支付的现金部分，每年按本次交易对价中支付的股份
部分计算的每年应补偿股份数与本次交易发行股份数计算的比例乘以本次交易
对价中支付的现金金额由陈文军以现金方式补偿给科大智能，陈文军应在科大智
能年度股东大会决议公告后30个交易日内将应补偿的现金支付给科大智能。
具体补偿事宜，待具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产出具
正式评估报告后，由公司与陈文军另行签署相关盈利补偿协议进行约定。
5、本次拟购买资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明
保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预
测审核完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份及现金购买资产报告
书。本次拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数
据和本公司经审核的备考盈利预测数据将在发行股份及现金购买资产报告书中
予以披露。
6、本次发行股份及现金购买资产预案等相关事项已经公司第一届董事会第
二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。根据《重组办法》，本次发行
股份及现金购买资产不构成上市公司重大资产重组，但仍需并购重组委审核并需
中国证监会核准。此外，交易对方已经出具承诺，本次交易在获得科大智能董事
会及股东大会批准后，除非中国证监会未核准，本次交易为不可撤销事项。
7、本次交易前，本公司总股本为10,800万股，本公司实际控制人黄明松直
接持有和间接控制的公司股份共计6,115.50万股，占公司总股本的56.63%。若以
本次发行股份上限710万股计算，本次交易完成后，本公司总股本为11,510万股，
黄明松直接持有和间接控制公司53.13%的股份。本次交易不会导致公司实际控制
4
发行股份及现金购买资产预案
人变更。
此外，本次交易完成后，本公司的股本总额预计约为11,510万股，社会公众
股股数为4,434.65万股（以本次发行股份上限710万股计算），占本次发行后总股
本的比例不低于25%，公司仍具备股票上市条件，本次交易不会导致公司不具备
上市条件的风险。
8、本次交易标的资产在评估基准日的预估值约为1.28亿元，较未经审计的
账面净资产值1,718.53万元，增值率为647.18%。根据《交易合同》的约定，力
诺电气截止2011年12月31日合并报表中未经审计的滚存未分配利润为1,607.88
万元，由陈文军和闻娟享有，具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所
审计后的数据为准。
9、本次交易涉及的主要风险因素：
（1）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司召开本次交易的第
二次董事会审议通过本次发行
