证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2023-049
科大智能科技股份有限公司
关于转让控股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本情况
1、2023 年 12 月 1 日，科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“科大智能”）全资子公司科大智能电气技术有限公司（以下简称“智能电气”）与合肥松果电源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“松果科技”）、科大智能（合肥）科技有限公司（以下简称“合肥科技公司”）共同签订了《科大智能电气技术有限公司与合肥松果电源科技合伙企业（有限合伙）、科大智能（合肥）科技有限公司关于科大智能（合肥）科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），智能电气拟以 5,000 万元对价将持股 70%的控股子公司合肥科技公司 50%的股权（对应注册资本 2,500 万元）转让给松果科技，合肥科技公司现有其他股东合肥智享乐充智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智享乐充”）同意放弃本次交易的优先购买权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，何刚先生将通过间接持股的方式合计拥有合肥科技公司 80%的控制权（何刚先生分别为松果科技、智享乐充的执行事务合伙人，将通过松果科技、智享乐充分别拥有合肥科技公司 50%、30%的控制权），成为合肥科技公司的实际控制人；智能电气持有合肥科技公司 20%股权，合肥科技公司不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
3、本次出售股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：科大智能（合肥）科技有限公司
统一社会信用代码：91340100059746034B
注册地址：合肥市高新区望江西路 5111 号
注册资本：5,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：何刚
成立日期：2013 年 1 月 7 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；充电桩销售；计算机软硬件及外围设备制造；变压器、整流器和电感器制造；新能源汽车换电设施销售；电子产品销售；光通信设备制造；光通信设备销售；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服务
其他说明：合肥科技公司不是失信被执行人。
2、本次交易前后股权结构
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
松果科技 - - 2,500 50%
智享乐充 1,500 30% 1,500 30%
智能电气 3,500 70% 1,000 20%
合计 5,000 100% 5,000 100%
注：智享乐充为合肥科技公司的股权激励持股平台，其合伙人为合肥科技公司的主要管理人员及核心技术和骨干人员。
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 8 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 55,369.74 86,246.04 45,061.57
负债总额 47,844.89 78,305.24 34,903.00
所有者权益 7,524.85 7,940.80 10,158.57
项目 2023 年 1-8 月 2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
营业收入 27,990.42 46,268.58 27,134.08
净利润 -1,143.73 554.62 231.73
注：上述主要财务数据均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。
4、其他说明
本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变化。截至本公告日，公司对合肥科技公司银行授信总担保额为 12,950 万元，担保余额为 9,034.04 万元，智享乐充按其出资比例提供了同等比例反担保。公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让控股公司部分股权后形成对外关联担保的议案》为合并报表范围变动后公司对合肥科技公司的存量担保履行了审议程序，具体情况详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于转让控股公司部分股权后形成对外关联担保的公告》（公告编号：2023-050）。合肥科技公司不存在对外担保情况。
公司不存在为合肥科技公司提供财务资助、委托理财的情形，合肥科技公司亦不存在其他占用公司资金的情况；合肥科技公司不存在为他人提供财务资助情况。
三、交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称：合肥松果电源科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340100MA8R0BKU9M
注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路 5111 号 G 栋 601
注册资本：2,000 万元
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：何刚
成立日期：2023 年 9 月 11 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营。
2、股权结构
股东名称 出资额 持股比例
何刚 1,980 99%
郭晋楠 20 1%
合计 2,000 100%
何刚先生，男，37 岁，本科。曾任科大智能电气技术有限公司研发工程师、产品经理，合肥科技公司技术部经理、技术总监、常务副总。现任合肥科技公司执行董事、总经理，全面负责合肥科技公司整体经营管理工作；松果科技、智享乐充执行事务合伙人。何刚先生未持有公司股票，与其他持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
郭晋楠先生，男，37 岁，硕士。曾任科大智能电气技术有限公司研发工程师，合肥科技公司售前工程师、销售经理、销售总监。现任合肥科技公司副总经理，全面负责合肥科技公司市场营销、客户服务等工作。郭晋楠先生未持有公司股票，与其他持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、其他说明
松果科技及其合伙人与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益
倾斜的其他关系。松果科技及其合伙人均不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
1、协议签署方
甲方（转让方）：科大智能电气技术有限公司
乙方（受让方）：合肥松果电源科技合伙企业（有限合伙）
丙方（目标公司）：科大智能（合肥）科技有限公司
2、标的股权
甲方持有的目标公司 50%股权（对应 2,500 万元出资额，均已实缴）
3、定价依据、交易价款及支付方式
经具有证券期货业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司出具的《科大智能电气技术有限公司拟转让科大智能（合肥）科技有限公司股权所涉及的科大智能（合肥）科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远
评报字[2023]第 020594 号），于评估基准日 2023 年 8 月 31 日，目标公司 100%
股东权益的评估值为 9,620 万元。参考该评估结果，经甲乙双方友好协商，确定本次交易金额为 5,000 万元（对应 2 元/出资额），本次交易价款以现金方式支付。
4、付款安排
《股权转让协议》生效之日起 60 日内，乙方向甲方支付本次股权转让的第一笔股权转让价款 3,000 万元（大写：叁仟万元整）；乙方收到第一笔股权转让价款之日起 30 日内，各方配合办理完毕本次交易的工商变更登记手续；目标公司取得本次股权转让完成后新的营业执照之日起 30 日内，乙方向甲方支付本次股权转让的第二笔股权转让价款 2,000 万元（大写：贰仟万元整）。甲、乙双方确认，自乙方支付完毕本次交易价款之日起，甲方不再就标的股权享有股东权利、承担股东义务；乙方将就标的股权享有股东权利，同时承担股东义务。
乙方逾期向甲方支付本次股权转让价款的，以应付未付股权转让款金额为基数，按照每日万分之三的标准向甲方支付违约金；若违约金不足以弥补因此给甲
方造成的损失的，乙方应承担由此给甲方造成的一切损失。
5、协议的生效
《股权转让协议》自各方签字或盖章之日成立，自上市公司董事会审议通过之日起生效。
6、本次交易完成后的目标公司治理
本次交易完成后，目标公司设董事会，由 3 名董事组成，其中甲方委派 1 名。
董事任期为 3 年，任期届满后，甲方仍有权继续提名，并经股东会选举通过后可继续任命，乙方同意并应当促使目标公司届时其他股东同意甲方提名的董事当选；目标公司不设监事会，设监事 1 名，由乙方委派；目标公司经营管理层中，由何刚继续担任目标公司总经理，其他高级管理人员经总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。
7、股东权利
（1）股权转让
甲方转让目标公司股权应当提前通知目标公司其他股东，其他股东在收到通知起 30 日内未回复或明确表示不行使优先购买权的，目标公司和其他股东即不可撤销地同意甲方的股权转让，并应届时采取一切必要措施批准该等转让；甲方向其母公司、子公司或向与其受同一实际控制人控制的其他企业转让目标公司股权的，无须经过目标公司其他股东同意，目标公司的其他股东无优先购买权。
（2）股东知情权
乙方应于每一会计年度结束之日起 4 个月内，向
查看PDF原文
