证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2022-053
科大智能科技股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权
暨子公司增资扩股公司放弃增资优先认缴权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本情况
2022 年 8 月 25 日，科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科
大智能”）召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨子公司增资扩股公司放弃增资优先认缴权的议案》，同意公司将持有的华晓精密工业（苏州）有限公司（以下简称“华晓精密”）41.9063%的股权（对应注册资本认缴出资额 2,514.3750 万元）无偿转让给华晓精密两个持股平台苏州含章可贞企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“含章可贞”）及苏州鸣谦贞吉企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“鸣谦贞吉”）（含章可贞和鸣谦贞吉以下合称“持股平台”）， 其中含章可贞受让 32.5938%股权（对应注册资本认缴出资额1,955.6250 万元 ）， 鸣谦贞吉受让 9.3125% 股权（对应注册资本认缴出资额558.7500 万元）。同时持股平台合计出资 337.5 万元对华晓精密进行增资，其中含章可贞出资 262.5 万元，鸣谦贞吉出资 75 万元，公司放弃本次增资的优先认缴权。本次公司通过债转股【债转股的具体内容详见《关于以债转股的方式对全资子公司增资的公告》（公告编号：2022-052）】、股权转让及增资为一揽子交易方案（以下简称“本次交易”）旨在以债转股后华晓精密净资产评估值为依据对华晓精密现有团队实施股权激励。本次交易完成后，华晓精密注册资本将由 6,000万元增加至 6,337.5 万元，持股平台将合计持有华晓精密 45%股权，公司持有华晓精密 55%股权，华晓精密成为公司的控股子公司。
本次交易尚需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：华晓精密工业（苏州）有限公司
统一社会信用代码：913205057455852770
注册地址：苏州高新区科憬路 110 号
注册资本：6,000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：鲁兵
成立日期：2003 年 1 月 21 日
经营范围：设计制造、销售平面智能机器人（AGV）及附属设备，非标准设备，物流生产线设备，工装夹具及机电安装设备，树脂产品，塑料容器，铁质料架，并提供相关的技术和售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
其他说明：华晓精密不是失信被执行人。
2、本次交易前后股权结构
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东名称
认缴金额 持股比例 认缴金额 持股比例
科大智能 6,000 100% 3,485.6250 55%
含章可贞 - - 2,218.1250 35%
鸣谦贞吉 - - 633.7500 10%
合计 6,000 100% 6,337.5000 100%
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 43,124.94 41,180.72
负债总额 69,059.84 63,526.80
所有者权益 -25,934.90 -22,346.08
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-12 月
营业收入 11,157.78 18,438.49
利润总额 -3,588.83 -12,845.04
净利润 -3,588.83 -12,846.03
三、交易对方基本情况
两家持股平台正在工商注册中，尚未领取营业执照，其合伙人均为华晓精密的管理人员以及核心技术和骨干人员，与公司 2016 年通过发行股份收购华晓精密的交易对手方不存在任何关联关系。持股平台不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。持股平台的合伙人均不是失信被执行人。
四、本次交易主要内容
1、科大智能将截止 2022 年 6 月 30 日对华晓精密享有的 26,424.13 万元债权
全部转为对华晓精密的增资，本次增资全额计入华晓精密的资本公积。
2、经具有证券期货业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司出具的《华晓精密工业（苏州）有限公司拟进行股权变更涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第 020434 号），于评估基准日 2022年 6 月 30 日，华晓精密股东全部权益价值评估值为人民币大写：负贰亿伍仟陆佰捌拾肆万贰仟壹佰元整（小写：-25,684.21 万元）。
在科大智能将截止 2022 年 6 月 30 日对华晓精密享有的 26,424.13 万元债权
全部转为对华晓精密的增资后（以下简称“债转股”），华晓精密股东全部权益价值评估值则为人民币大写：柒佰叁拾玖万玖仟贰佰元整（小写：739.92 万元）。经协商确定本次股权转让及增资涉及的标的企业华晓精密 100%股权投后估值为
750 万元。
3、科大智能无偿将其持有的华晓精密 41.9063%股权（对应注册资本认缴出资额 2,514.3750 万元）分别转让给两个持股平台，其中含章可贞受让 32.5938%股权（对应注册资本认缴出资额 1,955.6250 万元），鸣谦贞吉受让 9.3125%股权（对应注册资本认缴出资额 558.7500 万元）；同时持股平台合计出资 337.5 万元（全部计入注册资本）对华晓精密进行增资，其中含章可贞出资 262.5 万元，鸣谦贞吉出资 75 万元。
4、在本次交易相关协议签署后 10 个工作日内，持股平台将本次增资款的60%即合计 202.5 万元（大写：贰佰零贰万伍仟元整，其中含章可贞 157.50 万元，鸣谦贞吉 45.00 万元）一次性汇入华晓精密指定的资金账户。科大智能同意在华晓精密收到持股平台股权增资款的 60%资金后，配合华晓精密在 20 个工作日内完成本次股权转让即增资事项的相关工商变更手续。在本次交易相关协议签署后一年内，持股平台将本次股权增资款的 40%即合计 135 万元（大写：壹佰叁拾伍元整，其中含章可贞 105 万元，鸣谦贞吉 30 万元）汇入华晓精密指定的资金账户。
五、本次交易的目的和对公司的影响
由于受宏观经济增速回落、中美贸易摩擦、疫情反复以及汽车环保标准提高等多重因素影响，2019 年和 2020 年连续两年我国汽车产销量均呈现下滑趋势，汽车制造业固定资产投资增速持续出现负增长，虽然 2021 年汽车产销量结束了下滑趋势，但传统汽车行业复苏缓慢。2022 年上半年受疫情冲击，传统汽车行业
产销同比又出现下降，2022 年 1-6 月，汽车产销分别完成 1,211.7 万辆和 1,205.7
万辆，同比分别下降 3.7%和 6.6%，进而导致近年来与汽车产业链相关的企业均受到不同程度的不利影响，尤其是主要客户集中于汽车的相关企业影响较大。
华晓精密主营业务为 AGV 移动机器人及 AGV+解决方案，下游客户主要为
传统汽车主机厂商，近年来虽逐步拓展了工程机械、新能源等新领域新客户，但目前主营业务收入 50%以上仍集中于传统汽车客户。受整体行业因素和行业内卷较为严重、市场竞争激烈等影响，华晓精密 2019 年-2022 年上半年度净利润分
别为-1.97 亿元、-1.16 亿元、-1.28 亿元和-0.36 亿元。截止 2022 年 6 月底，华晓
精密净资产为-2.59 亿元，已严重资不抵债。
本次公司以债转股、股权无偿转让和增资相结合的方式对华晓精密管理团队、核心技术和骨干人员实施股权激励，旨在留住和吸引优秀人才，充分调动华晓精密相关人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理团队个人利益结合在一起，使各方共同关注华晓精密的长远发展，以期集众人之力，尽快扭转华晓精密经营业绩连续亏损的不利局面。同时，华晓精密由公司全资子公司变更为公司控股子公司，有利于推动华晓精密引进外部战略投资者以实施进一步的股权整合。公司持股华晓精密股权由 100%降低至 55%，有助于降低华晓精密持续亏损风险对上市公司带来的不利影响。
本次交易完成后，华晓精密仍为公司合并报表范围内子公司，本次交易是在平等互利原则上进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
六、相关审核及批准程序
《关于转让全资子公司部分股权暨子公司增资扩股公司放弃增资优先认缴
权的议案》已经 2022 年 8 月 25 日公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表如下独立意见：
公司此次以债转股、无偿转让部分股权和持股平台增资相结合的方式对华晓精密进行股权激励，有利于使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，有利于推动华晓精密经营业绩的改善，以期尽快扭转华晓精密经营业绩连续亏损的不利局面。同时，公司持有华晓精密股权比例的下降，有助于降低华晓精密持续亏损风险对上市公司带来的不利影响。
本次交易决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及中小股东利益。我们一致同意本次交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、《华晓精密工业(苏州)有限公 司 2022 年半年度审计报告》（容诚审字[2022]230Z3927号）；
5、《华晓精密工业（苏州）有限公
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