证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2020-85
广东银禧科技股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
2020 年 6 月 22 日，广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或
“公司”）第四届董事会第三十一次会议在公司会议室以现场及通讯表决相结合
的方式召开。会议通知于 2020 年 6 月 17 日以通讯方式发出，会议应参加的董事
7 人，实际参加的董事 7 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由谭颂斌先生主持，经过认真审议，本次会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
因《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》实施，公司对本次非公开发行的股票方案进行部分调整，调整后的方案如下：
1、发行股票种类及面值：
本次非公开发行的股票为人民币普通股，面值为1.00元/股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量：
本次拟非公开发行股票数量不超过（含）4,500 万股，石磊先生认购数量不超过（含）4,500 万股。最终发行数量以深圳证券交易所审核审核通过并报中国证监会注册的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行股票定价原则及价格：
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十七次会议决议公告日。本次非公开发行股票定价原则为第四届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日银禧科技股票均价的80%，经确定为4.06元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行方式和发行时间：
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会予以注册后 12 个月内且符合相关法律、法规及规范性法律文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象和认购方式：
本次发行通过向1名特定对象非公开发行股票的方式进行，石磊先生以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、限售期：
石磊先生认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金额度及用途：
本次非公开发行股票拟募集资金18,270万元人民币，在扣除本次发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润分配安排：
本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、上市安排：
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、发行决议有效期：
本次发行决议有效期为自公司股东大会批准本次发行之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿 ）
的议案》
因《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》实施及公司财务数据更新，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定及公司本次非公开发行方案的具体情况，公司制定了《广东银禧科技股份有限公司非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》，调整了部分内容（具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次募集资金使用方案的可行性报告（修订稿）的议案》
因《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》实施及公司财务数据更新，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定及公司本次非公开发行方案的具体情况，公司制定了《广东银禧科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，调整了部分内容（具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
因《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》实施及公司财务数据更新，公司根据本次非公开发行股票的方案、公司具体情况及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求制定了《广东银禧科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，调整了部分内容（具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与石磊签署战略合作协议之补充协议的议案》
公司与石磊先生于2020年4月17日签署了附生效条件的《广东银禧科技股份有限公司与石磊之战略合作协议》，协议对战略投资者与发行人的合作背景、战略投资者具备的优势及其与公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域和目标、合作期限、股份认购及未来退出安排、参与上市公司经营管理的安排、违约责任、协议的生效等内容进行了约定。现因中国证监会、深圳证券交易所公布了《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件，创业板上市公司非公开发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，公司与石磊先生签署了上述战略合作协议的补充协议，对相关条款进行了补充约定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与石磊签署股份认购协议之补充协议的议案》
公司与石磊先生于2020年4月17日签署了附生效条件的《广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，约定由公司向石磊非公开发行45,000,000股人民币普通股股票。现因中国证监会、深圳证券交易所公布了《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件，创业板上市公司非公开发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，公司与石磊先生签署了上述股份认购协议的补充协议，对相关条款进行了补充约定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施与相关主体承诺的议案》
因《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》实施及公司财务数据更新，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响的分析进行了修改。公司制定了《关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 22 日
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