证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2020-51
广东银禧科技股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
2020 年 4 月 17 日，广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或
“公司”）第四届董事会第二十七次会议在公司会议室以现场及通讯表决相结合
的方式召开。因情况紧急，会议通知于 2020 年 4 月 16 日以通讯方式发出，会议
应参加的董事 7 人，实际参加的董事 7 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由谭颂斌先生主持，经过认真审议，本次会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于终止前次非公开发行A股股票方案的议案》
公司于2020年2月28日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》等相关议案，并于2020年3月2日在中国证监会信息披露指定网站披露了相关公告，公司于2020年3月18日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。公司尚未向中国证监会提交申请文件。
2020年3月20日，中国证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，鉴于上市公司证券发行监管政策发生变化，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，公司决定终止公司前次非公开发行股票的方案，取消第四届董事会第二十五次会议审议通过的与前次非公开发行相关的除《关于公司<前次募集资金使用情况鉴证报告>的预案》之外的其他议案。公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
终止公司前次非公开发行A股股票事项的公告》。
根据2020年第一次临时股东大会授权，本议案无须股东大会审议。
林登灿回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司与石磊、林登灿签署的附生效条件的股份认购协议之终止协议的议案》
因公司终止前次非公开发行股票事项，公司与林登灿、石磊分别签署了《关于广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议之终止协议》。终止协议约定：自终止协议生效日起，《认购协议》终止，甲乙双方尚未履行的义务不再继续履行；因《认购协议》的生效条件未成就，甲乙双方确认《认购协议》自始未生效；甲乙双方确认，就《认购协议》的成立、生效、履行及终止，甲乙双方互不承担违约责任；就甲方终止本次发行方案，双方不存在任何争议、纠纷和潜在争议、纠纷。终止协议生效条件为经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章及乙方签字，且甲方终止本次发行方案经甲方董事会审议批准；除非前述所列协议生效条件被豁免，前述所列协议生效条件全部满足之日为终止协议的生效日。
上述文字描述甲方是指：广东银禧科技股份有限公司；乙方指林登灿、石磊。
根据2020年第一次临时股东大会授权，本议案无须股东大会审议。
林登灿回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会认为公司符合创业板非公开发行A股股份的条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的预案》
1、发行股票种类及面值：
本次非公开发行的股票为人民币普通股，面值为1.00元/股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量：
本次拟非公开发行股票数量不超过（含）4,500 万股，石磊先生认购数量不超过（含）4,500 万股。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行股票定价原则及价格：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股票定价原则为本次董事会决议公告日前20个交易日银禧科技股票均价的80%，经确定为4.06元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行方式和发行时间：
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后 12 个月内且符合相关法律、法规及规范性法律文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象和认购方式：
本次发行通过向1名特定对象非公开发行股票的方式进行，石磊先生以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、限售期：
石磊先生认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金额度及用途：
本次非公开发行股票拟募集资金18,270万元人民币，在扣除本次发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润分配安排：
本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、上市安排：
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、发行决议有效期：
本次发行决议有效期为自公司股东大会批准本次发行之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告的预案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定及公司本次非公开发行方案的具体情况，公司制定了《广东银禧科技股份有限公司非公开发行A股股票方案论证分析报告》（具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次募集资金使用方案的可行性报告的预案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定及公司本次非公开发行方案的具体情况，公司制定了《广东银禧科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》（具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的预案》
公司根据本次非公开发行股票的方案及公司具体情况制定了《广东银禧科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》（具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的预案》
公司本次非公开发行股票的发行对象为公司的战略投资者石磊先生。石磊先生拟认购公司本次非公开发行股票4,500万股，本次非公开发行完成后，石磊先生将持有公司5%以上的股份，成为公司关联方。因此本次非公开发行股票构成关联交易。
本次公司非公开发行股票涉及关联交易事项的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司引入战略投资者并签署<战略合作协议>的预案》
公司通过本次非公开发行股票拟引入战略投资者石磊先生，将与石磊先生秉承互相信任、精诚合作的精神，以各自的竞争优势为基础，开放、协同、创造价
值、互惠互利，在PVC及PP化工原材料上下游产业链领域建立强强联合、优势互补的战略合作。
石磊先生在公司产业链上游的化工原材料领域具有大量的实业投资、丰富的管理经验和广泛的产业资源，且高度认可公司的企业战略、经营策略、行业地位、公司治理、企业文化和价值观。公司能够利用其管理、投资、技术经验，丰富的融资渠道，提升公司在相关产业领域的决策水平与管理能力，丰富公司的人才储备，从而增强公司的盈利能力，有利于公司的长远、稳定发展。
公司与石磊先生签署了附生效条件的《战略合作协议》，协议对战略投资者与发行人的合作背景、战略投资者具备的优势及其与公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域和目标、合作期限、股份认购及未来退出安排、参与上市公司经营管理的安排、违约责任、协议的生效等内容进行了约定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司与石磊签署附生效条件的股份认购协议的预案》
根据本次非公开发行股票的方案，公司与战略投资者石磊先生签署附生效条件的《关于广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的预案》
为保证公司本次非公开发行股票的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行相关的如下事宜：
1、依据国家法律、法规、中国证监会及其他有关政府部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案，根据情况确定本次非公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；
2、根据中国证监会及其他有关政府部门核准/批准的情况及市场情况，公司
董事会有权确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行修改或调整；
3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止、终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，同时向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格、发行数量及发行方案的具体细节；
4、审议批准与本次非公开发行有关的各项文件、合同；
5、办理本次非公开发行过程中涉及的各项政府审批手续，支付与本次非公开发行和保荐相关的各项费用，完成其他为本次非公开发行所必需的手续和工作；
6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递
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