证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2022-090
镇江东方电热科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于后期实施 A 股股权激励计划或 A 股员工持股计划。本次回购股份资金总额不低于人民币 3,500 万元（含，下同），且不超过人民币 7,000 万元（含，下同），回购股份价格不超过人民币 11.17 元/股（含，下同），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、本次回购已经公司 2022 年 9 月 27 日召开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会
第九次会议分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议审议通过，符合《公司章程》的规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险。
（3）存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因， 导致已回购股票无法全部授出的风险，
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》 、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回
购股份》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司编制了《镇江东方电热科技股份有限公司回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购方案
（一）回购股份的目的。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者信心，维护广大投资者利益，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、重点业务板块核心骨干人员的积极性，促进公司长远健康发展，公司结合当前财务状况、经营情况以及未来发展的需要，拟以集中竞价方式回购部分公司股份用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件。
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
第十条相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布变化不大， 仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间。
1、拟回购股份的方式
本次拟回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、拟回购股份的价格区间
本次拟回购股份价格上限为本次董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，即 11.17 元/股，具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。
项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、金额、数量及比例及用于回购的资金总额。
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股 A 股。
2、拟回购股份的用途：实施股权激励或员工持股计划。
3、拟回购股份的资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币 3,500 万元，且不超过
人民币 7,000 万元，具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例
在本次回购价格上限11.17元/股的条件下，按照本次回购资金总额上限7,000万元测算，预计可回购股份总数为 626.68 万股，约占公司当前总股本的 0.43%；按照本次回购资金总额
下限 3,500 万元测算，预计可回购股份总数为 313.34 万股，约占公司当前总股本的 0.22%。
具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期间，若公司实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息等事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标变相应调整。
（五） 回购股份的资金来源。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限。
1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如
果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满：
（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股份价格无涨跌幅限制；
（4）公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况。
1、按照本次回购金额不超过人民币 7,000 万元，回购价格上限为 11.17 元/股进行测算，
回购股份数量约为 626.68 万股，约占公司当前总股本的 0.43%。假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定， 公司股权变动如下：
本次变动前 本次变动后
项目
股份数量（股） 占总股本的比例 股份数量 占总股本的比例
有限售条件股份 255,846,364 17.75% 262,113,164 18.19%
无限售条件股份 1,185,370,317 82.25% 1,179,103,517 81.81%
股份总额 1,441,216,681 100.00% 1,441,216,681 100.00%
2、按照本次回购金额不低于人民币 3,500 万元，回购价格上限为 11.17 元/股进行测算，
回购股份数量约为 313.34 万股，约占公司目前总股本的 0.22%。假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定， 公司股权变动如下：
本次变动前 本次变动后
项目
股份数量（股） 占总股本的比例 股份数量 占总股本的比例
有限售条件股份 255,846,364 17.75% 258,979,764 17.97%
无限售条件股份 1,185,370,317 82.25% 1,182,236,917 82.03%
股份总额 1,441,216,681 100.00% 1,441,216,681 100.00%
上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影
响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
公司本次回购反映了管理层和控股股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司未经审计的合并报表财务数据如下：流动资产
4,805,654,185.92 元，货币资金金额 449,028,356.52 元，交易性金融资产为 775,023,967.12
元。按 2022 年 6 月 30 日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限 7,000 万元测算，
回购资金约占公司截至 2022 年 6 月 30 日流动资产的 1.46%、货币资金余额的 15.59%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不低于人民币 3,500 万元
且不超过人民币 7,000 万元，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况。上述人员和公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截止本公告披露之日，公司没有收到公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间及未来六个月内增减持公司股份计划，但不排除未来六个月内存在减持股份的可能性，若后期拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。公司董事会将
查看PDF原文
