证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2020-063
镇江东方电热科技股份有限公司
关于收购镇江东方山源电热有限公司 51%股权并签署附生效条
件的股权转让协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东方电热”）拟向特定对象发行股份（以下简称“本次发行”），公司拟使用部分募集资金用于购买深圳山源电器股份有限公司（以下简称“深圳山源”）持有的镇江东方山源电热有限公司（以下简称“东方山源”或“标的公司”）51%股权，交易金额为 6,300 万元。收购完成后，公司将持有东方山源 100%股权，东方山源将成为公司全资子公司。
2、由于公司监事会主席赵海林担任东方山源董事，公司副总经理解钟担任深圳山源董事，同时兼任东方山源总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司收购东方山源 51%股权事项构成关联交易。
3、2020 年 12 月 9 日，公司已与深圳山源电器股份有限公司签署了《镇江
东方电热科技股份有限公司与深圳山源电器股份有限公司关于镇江东方山源电热有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《附生效条件的股权转让协议》”）。
4、2020 年 12 月 9 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司收购镇江东方山源电热有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，关联董事在相关议案审议时回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前审查，并对第四届董事会第二十次会议的相关事项发表了独立意见。
5、根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
事项尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所核准、中国证券监督管理委员会注册后实施。与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。此外，各方在实际实施本次发行募集资金对收购东方山源股权事宜时亦将按照关联交易有关规定履行审批程序。
6、本次收购东方山源股权事宜不以本次向特定对象股份发行股票为前提。若本次发行募集资金不足以支付本次股权转让价款，公司以自有或自筹资金支付。
7、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）深圳山源电器股份有限公司
1、基本情况
公司名称 深圳山源电器股份有限公司
公司类型 股份有限公司
成立日期 2011年7月17日
注册资本 8,579.4096万元人民币
注册地 深圳市宝安区燕罗街道燕川社区广田路94号山源电器厂A栋101、201、
301、401、501
主要办公地点 深圳市宝安区燕罗街道燕川社区广田路94号山源电器厂A栋101、201、
301、401、501
法定代表人 张广全
统一社会信用代码 9144030072857287XK
一般经营项目是：电子散热器、PTC发热器、电子五金件的销售；通
讯设备的销售、安装、调试、维护；经营进出口业务（法律、行政法
经营范围 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目是：电子散热器、PTC发热器、电子五金件、通讯设备
的生产；普通货运。
2、股权结构
截至 2020 年 9 月 30 日，深圳山源股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例
1 东方电热 1,936.71 22.57%
2 李乃鹤 1,619.97 18.88%
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例
3 张广全 1,539.00 17.94%
4 张广军 891.03 10.39%
5 深圳市创新投资集团有限 656.67 7.65%
公司
6 深圳市泛亚创投投资有限 574.81 6.70%
公司
7 新疆加利利股权投资有限 328.33 3.83%
合伙企业
8 深圳市中小企业信用融资 255.34 2.98%
担保集团有限公司
9 深圳市南山创业投资有限 182.36 2.13%
公司
10 深圳市摩高创业投资有限 182.36 2.13%
公司
11 深圳市中企汇创业投资有 179.20 2.09%
限公司
12 其他自然人小股东（共47 233.64 2.72%
人）
合计 8,579.41 100.00%
3、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 34,678.55 31,741.30
负债总额 21,033.85 19,901.15
净资产 13,644.70 11,840.15
利润表项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 24,491.08 29,917.96
净利润 2,038.07 1,398.10
注：以上 2019 年度财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
（二）镇江东方山源电热有限公司
本次关联交易标的为镇江东方山源电热有限公司，东方山源的基本信息、股权结构、财务信息等情况详见本公告“三、关联交易标的基本情况”。
（三）关联关系的说明
公司监事会主席赵海林在东方山源担任董事，公司副总经理解钟担任深圳山源董事，同时兼任东方山源总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，深圳山源、东方山源属于公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 镇江东方山源电热有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2017年1月16日
注册资本 4,000万元人民币
注册地 镇江市新区大港兴港路33号1幢
主要办公地点 镇江市新区大港兴港路33号1幢
法定代表人 张广全
统一社会信用代码 91321191MA1NB0QJ0D
经营范围 PTC发热器、电子散热器、空调蒸发器与冷凝器的生产与销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 深圳山源电器股份有限公司 2,040 51%
2 镇江东方电热科技股份有限公司 1,960 49%
合计 4,000 100%
（三）最近一年及一期主要财务数据
公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的最近一年及一期财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2020]0013563 号《审计报告》，相关数据如下：
东方山源 2019 年度以及 2020 年 1-9 月的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 25,911.08 17,511.40
负债总额 18,435.97 11,049.44
净资产
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