证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2016-051
镇江东方电热科技股份有限公司
关于以现金收购及增资方式取得江苏九天光电科技有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、受原材料涨价、客户需求波动、产品推广不达预期、行业标准调整、国家产业政策变化等多种因素影响，交易完成后存在业绩承诺不达标的风险。
2、公司管理层缺少在新业务领域的管理经验，不同的企业文化、经营理念、管理体系之间的融合也需要时间，存在业务整合不成功的风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
经镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称：东方电热、公司或甲方A）第三届董事会
第九次会议审议通过，公司联合全资子公司江苏瑞吉格泰油气工程有限公司（以下简称：瑞吉格泰、甲方B）拟以现金收购及增资方式取得江苏九天光电科技有限公司（以下简称：江苏九天、乙方）51%股权，交易对手方为江苏九天原股东李国忠先生（持有80%股权，对应实收资本3,200万元）、李浩女士（持有20%股权，对应实收资本800万元）。
交易各方于2016年11月18日签订了《股权收购及增资协议》（以下简称：协议）。根
据协议，江苏九天100%股权交易作价40,000万元，其中：公司以现金10,000万元收购江苏
九天25%股权（原股东李国忠先生出让5%，李浩女士出让20%），对应实收资本1,000万元；
瑞吉格泰以现金21,224.5万元向江苏九天增资。
股权收购及增资完成后，公司持有江苏九天16.33%股权，瑞吉格泰持有江苏九天34.67%
股权，合计持有51%股权，李国忠先生持有江苏九天49%股权，江苏九天成为公司的控股子公
司。
（二）董事会审议表决情况
公司于2016年11月18日召开了第三届董事会第九次会议，以7票赞成、0票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《关于以现金收购及增资方式取得江苏九天光电科技有限公司51%股权的议案》，同意公司联合全资子公司瑞吉格泰使用自有资金合计31,224.5万元通过股权收购及增资方式取得江苏九天51%股权，公司三名独立董事发表了同意的独立意见。
根据《创业板股票上市规则》的相关规定，本次收购资金金额属于董事会审批权限范围，不需要提交公司股东大会审议批准。
（三）本次股权收购及增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次股权收购和增资所用资金均为公司（含瑞吉格泰）自有资金。
二、交易对方的基本情况
本次交易的股权转让方为江苏九天的二位自然人股东，基本情况如下：
丙方A：李国忠先生，中国国籍，公民身份证号码：43010319520915****，现任江苏九天
董事长、总经理、法人代表，在本次股权转让及增资前持有乙方80%的股权。
丙方B：李浩女士，中国国籍，公民身份证号码：43010319780319****，现任江苏九天董
事，在本次股权转让及增资前持有乙方20%的股权。
李国忠先生与李浩女士为父女关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的的基本情况
名称：江苏九天光电科技有限公司
统一社会信用代码：913212830566117167
住所：泰兴市黄桥工业园区通站路
法定代表人：李国忠
注册资本：5000万元（实收资本4000万元）
成立日期：2012年11月2日
经营范围：光电新材料的研发；通讯光缆专用钢塑复合材料，锂电池材料，精密钢带，精密镍复合钢带、铝塑、铜塑复膜薄板，电子产品制造、销售；金属材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、标的公司的经营情况
江苏九天光电科技有限公司成立于2012年11月，位于泰兴市江阴高新区黄桥工业园通站路。公司注册资本5000万元，占地100亩，厂房45000平米，现有员工350人，其中技术人员50人。
江苏九天是国内一家主营通信光缆专用高性能钢铝塑复合材料及动力锂电池精密钢壳材料研发及制造企业，是国内唯一具有从钢带压延到复膜分切的宽幅材料（宽度在600mm以上）全工艺流程的企业，产、销、出口量目前均居国内首位，在行业内具有较为突出的规模、技术和成本优势。
主产品光缆专用钢（铝）塑复合材料国内的主要客户有武汉长飞、烽火科技、南通中天、亨通光电、成都康宁、凯乐科技、深圳特发、浙江富通等光缆集团，国际主要客户遍及美国、欧盟、俄罗斯、日本、韩国、印度、以色列、巴西、墨西哥、伊朗、巴基斯坦等，每月销售量超过4500吨。
主产品动力锂电池精密钢壳材料的国内主要客户有四川长虹、无锡金杨、上海金杨、无锡凯越、宁波光华、旭纬、安百利等20余家冲壳企业，其终端用户包括日本、韩国和国内的力神、长虹、沃特玛、南孚、中银、中航等电池生产企业。国际市场目前正在逐步开发中，法国一家公司已开始小批量供货外。目前每月销售2000多吨。
新研发的产品中：与电池钢壳配套的超薄镍复合钢带（0.1mm-0.15mm厚度）附加值和利润率高，目前已批量生产，专用于动力锂电池等电子产品的连接片；镍复合文具用钢已通过香港国际文具公司等多家文具厂家的质量认证，并已开始批量供货，未来将成为公司的经济增长点。
自创立以来，江苏九天始终坚持“人无我有，人有我优，人优我转”的新产品创新理念，秉承“研发一代，生产一代，储备一代”的科技创新理念，加大研发投入，加快技术创新，取得了良好的成效，截止到目前为止，已获得授权专利7项，正在申请的发明专利10项（4项实质审查，6项受理）。江苏九天被评为江苏省高新技术企业，荣获“江苏省民营科技企业”、“ 江苏省科技小巨人”称号。与国内竞争对手相比，江苏九天具备一定的技术壁垒，在市场开拓上具有绝对的竞争优势，短期内（3-5年）技术无法被同行业竞争对手掌握；与国际竞争对手相比，短期内（2-3年）具备成本优势。
3、本次交易前标的公司的股权结构
项目名称 注册资本
持股比例
认缴（万元） 实缴（万元）
股东名称
李国忠 4000 3200 80%
李浩 1000 800 20%
合计 5000 4000 100%
4、标的公司的财务状况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告【大华审字（2016）第007935号】。根据该审计报告，截止评估基准日2016年8月31日，江苏九天几项主要财务指标如下：
单位：元
2016年8月31日 2015年12月31日
指标名称
合并报表 江苏九天母公司 合并报表 江苏九天母公司
资产总额 394,430,839.11 416,848,431.58 310,082,312.18 233,349,556.62
负债总额 316,338,645.62 336,071,628.82 268,174,999.28 189,217,004.77
所有者权益 78,092,193.49 80,776,802.76 41,907,312.90 44,132,551.85
2016年1-8月 2015年度
合并报表 江苏九天母公司 合并报表 江苏九天母公司
营业总收入 294,938,010.32 361,885,727.86 360,320,246.89 331,532,336.70
利润总额 30,309,998.63 30,921,755.60 23,448,935.35 23,128,731.88
归属于母公司所有
26,184,880.59 26,644,250.91 19,621,435.56 19,409,421.14
者的净利润
扣除非经常性损益
的归属于母公司的 23,270,868.40 23,730,238.72 19,017,167.26 18,805,152.84
净利润
四、交易协议的主要内容
（一）审计、评估、作价
1、本协议各方协商一致并确认以2016年8月31日作为乙方的审计、评估基准日。
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告【大华审字（2016）第007935号】。根据该审计报告，截止评估基准日，江苏九天几项主要财务指标如下：
单位：元
2016年8月31日 2015年12月31日
指标名称
合并报表 江苏九天母公司 合并报表 江苏九天母公司
资产总额 394,430,839.11 416,848,431.58 310,082,312.18 233,349,556.62
负债总额
