镇江东方电热科技股份有限公司
证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2013-017
镇江东方电热科技股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会
议于2013年5月8日以现场方式召开，正式的会议通知已于 2013年5月4日以电
子邮件或电话形式送达所有董事、监事、高级管理人员，本次会议应出席董事6名，
实际出席会议的董事6名。公司部分监事和高级管理人员列席会议。董事长谭荣生
先生主持会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法
律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
经全体董事审议，会议表决通过了如下议案：
1、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购江苏瑞
吉格泰油气工程有限公司100%股权的议案》。
董事会经审议认为：江苏瑞吉格泰油气工程有限公司（以下简称“瑞吉格泰”）
在国内同行业中技术优势较为明显，具有一定的知名度和地位，设计能力较为突出；
此次收购完成后，瑞吉格泰将与公司形成优势互补，能够有效延伸公司工业电加热
器产业链，扩大市场应用领域，符合公司制定的长期发展战略规划；本项目的实施
着眼于公司长远发展，收购完成后，可以实现公司与瑞吉格泰的资源整合，促进资
源的优化配置和资源共享，能拓展公司客户市场，提高公司电加热器产品的附加值，
对促进公司主营业务的结构调整和技术的转型升级具有重要的意义。
以上海上会会计师事务所有限公司出具的审计报告【上会师报字（2013）第0859
号】和北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以2013年2月28日为基准日的
资产评估报告（国融兴华评报字【2013】第2-034号）为作价依据，董事会同意使
用自有资金3750万元收购王宏、陆焱洪、方健合计持有的瑞吉格泰100%股权，其
中以1312.5万元受让王宏持有的瑞吉格泰35%股权，以1218.75万元收购陆焱洪持
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有的瑞吉格泰32.5%股权，以1218.75万元收购方健持有的瑞吉格泰32.5%股权。
瑞吉格泰与公司不存在任何关联关系，此事项不构成关联交易，也不构成重大
资产重组。
公司3名独立董事对此事项发表了独立意见。
具体内容详见同日披露于证监会指定信息披露网站的公司相关公告。
此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
2、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署<镇江
东方电热科技股份有限公司与江苏瑞吉格泰油气工程有限公司之股权转让协议书>
的议案》
公司董事会授权管理层与王宏、陆焱洪、方健及瑞吉格泰于2013年5月8日签
订了《镇江东方电热科技股份有限公司与江苏瑞吉格泰油气工程有限公司之股权转
让协议书》。
《股权转让协议书》主要内容详见同日披露于证监会指定信息披露网站的公司
相关公告。
3、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向江苏瑞吉
格泰油气工程有限公司增资的议案》。
董事会经审议认为：瑞吉格泰现有注册资本1200万元，因注册资本金额偏小，
一些大额订单无法参与竞标，在项目竞标过程中处于劣势，不利于其拓展市场、提
升业绩；瑞吉格泰所属行业为油气处理装备制造业，产品生产周期一般较长，原材
料及产成品的资金占用量较大，要有充足的流动资金才能保证其正常运转。
为提高竞争能力、增加流动资金，董事会同意公司在瑞吉格泰完成股权转让并
在工商行政管理部门办理完成全部股东变更登记手续后，使用超募资金3800万元对
瑞吉格泰增资，新增资金全部计入瑞吉格泰注册资本，用于补充流动资金。此次增
资完成后，瑞吉格泰注册资本将增加至5000万元。此次增资有助于改善其流动资金
状况，提高其参与大项目的招投标竞争力，有利于其进一步拓展业务、提升业绩。
公司3名独立董事对此项事发表了独立意见。具体内容详见证监会指定的信息
披露网站。
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此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
4、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提名王宏先
生为公司非独立董事候选人的议案》。
鉴于公司董事徐大方先生已于2012年11月26日辞职，根据《公司法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司运作规范指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，经公司股东推荐，董事会提名委
员会审查后提交董事会审议确定，同意提名王宏先生为公司非独立董事候选人。王
宏先生的简历见附件。
公司独立董事认真核实了王宏先生的资料、提名、审议、表决程序，认为：（1）
候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，没有
损害中小股东权益的行为；（2）未发现被提名候选人存在《公司法》第147 条以及
《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的不适合担任上市公司董事的情
形；（3）同意王宏先生为非独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司2012
年度股东大会审议批准。
此议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
5、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2012
年度股东大会的议案》。
公司董事会同意于2013年5月31日（星期五）上午在镇江新区大港五峰山路
18号公司一楼会议室召开2012年年度股东大会，会期半天。
具体内容详见同日披露于证监会指定信息披露网站的公司相关公告。
特此公告。
镇江东方电热科技股份有限公司董事会
2013年5月10日
镇江东方电热科技股份有限公司
附件：王宏先生简历
王宏，男，1963年8月生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权；毕业于西南石
油学院石油及天然气储运工程专业，大学本科学历，工学学士学位，高级工程师。
王宏先生于1986年进入中国海洋石油总公司工作，曾先后担任中国海洋石油工
程设计公司工艺部主任、公司副总经理和中国海洋石油有限公司文昌项目设计建造
部经理等职务，在石油天然气行业拥有丰富的工作经验。2000年10月，王宏先生
离开中国海洋石油总公司赴加拿大工作和学习，获加拿大永久居留权。2003年2月
创建江苏瑞吉格泰油气工程有限公司，现任该公司董事长。
王宏先生不存在《公司法》第147条和《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3
条所规定的不得担任公司董事的情形。
王宏先生目前不持有公司股票，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、公司
其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
