证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2015-032
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
关于对外投资收购北京臻迪科技有限公司部分股权并增资
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行募集资金12,502.37万元受让北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“华胜天成”）、北京楚祥恒通投资中心（有限合伙）（以下简称“楚祥恒通”）、中关村创业投资发展有限公司（以下简称“中关村创投”）、北京同信开元投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“同信开元”）合计持有的北京臻迪科技有限公司（以下简称“臻迪科技”）10.42%的股权，并以部分募集资金对臻迪科技增资（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有臻迪科技22.19%的股权。2015年6月5日，公司与华胜天成、同信开元、楚祥恒通、中关村创投及臻迪科技签署了附生效条件的股权转让协议；公司与臻迪科技签订附生效条件的增资协议。
本次交易被评估对象为臻迪科技100%股权。交易价格以评估基准日2015年3月31日臻迪科技的评估值为基础由交易各方协商确定。根据中联资产评估集团有限公司评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，臻迪科技股东全部权益价值的评估价值为120,031.12万元。经交易各方参考该评估结果进行协商，臻迪科技100%股权作价120,000.00万元，则臻迪科技10.42%的股权作价12,502.37万元。同时佳讯飞鸿以本次募集资金7,250.00万元对臻迪科技增资。
本次收购完成后，公司将持有臻迪科技22.19%的股权。
2、公司本次对外投资事项已经2015年6月5日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过。本次交易需提交公司股东大会审议。
3、公司本次使用部分非公开发行股票募集资金对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、华胜天成
公司名称： 北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙）
主要经营场所： 北京市海淀区学清路8号（科技财富中心）A座11层
执行事务合伙人： 北京华胜天成能源投资发展有限公司（委派朱君为代表）
营业执照注册号： 110108016678396
税务登记证号： 京税证字11010808962373X号
组织机构代码： 08962373－X
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（下期出资时
经营范围： 间为2015年9月30日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动）
2、楚祥恒通
公司名称： 北京楚祥恒通投资中心（有限合伙）
主要经营场所： 北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦802
执行事务合伙人： 太空港湾（北京）投资有限公司（委派赵洪宾为代表）
营业执照注册号： 110108013946945
税务登记证号： 京税证字110108576907860号
组织机构代码： 57690786-0
许可经营项目：无
经营范围：
一般经营项目：投资管理；资产管理。（未取得行政许可的项目除外）
3、中关村创投
公司名称： 北京中关村创业投资发展有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
住所： 北京市昌平区科技园区白浮泉路10号
法定代表人： 庄海
注册资本： 43,957.49万元
营业执照注册号： 110114004251503
税务登记证号： 京税证字110114700154721号
组织机构代码： 70015472-1
项目投资；高新技术企业投资管理、投资咨询；技术开发、技术转让、技
经营范围： 术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活
动）
4、同信开元
公司名称： 北京同信开元投资咨询中心（有限合伙）
主要经营场所： 北京市海淀区东北旺北京中关村软件园孵化器2号楼2240D45
执行事务合伙人： 庄海
营业执照注册号： 110108014444523
税务登记证号： 京税证字110108587747057号
组织机构代码： 58774705-7
投资咨询；投资管理；经济贸易咨询。依法须经批准的项目，经相关部
经营范围： 门批准后依批准的内容开展经营活动。
三、臻迪科技的基本情况
1、工商信息
公司名称 北京臻迪科技有限公司
登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局
注册号 110105015339277
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,500万元
实收资本 1,500万元
法定代表人 王珈瑶
经营范围 无人机、无人系统及智能机器人的研发、设计；无人机技术推广；无人机技
术转让；无人机技术咨询；无人机技术服务；经济贸易咨询；计算机系统服
务；基础软件服务（不含医用软件）；货物进出口；代理进出口；技术进出
口；维修机械设备（不含特种设备）；销售机械设备、五金交电、电子产品、
化工产品（不含危险化学品）、建材、文具用品、针纺织品、服装、日用品、
无人机、无人系统及智能机器人。
公司住所 北京市朝阳区拂林路9号A单元301
成立日期 2012年10月31日
经营期限 2012年10月31日至2032年10月30日
2、臻迪科技股权结构
（1）转让及增资前的股权结构
序号 股东姓名或名称 持股比例（%）
1 郑卫锋 47.8884
2 北京臻迪智能科技有限公司 20
3 北京嘉译星辉投资管理中心（有限合伙） 7.3674
4 佳讯飞鸿 7.0698
5 北京臻迪投资管理中心（有限合伙） 6.1395
6 北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙） 5.5814
7 北京中关村创业投资发展有限公司 3.7209
8 北京精睿融达投资管理有限责任公司 1.1163
9 北京同信开元投资咨询中心（有限合伙） 0.7479
10 北京楚祥恒通投资中心（有限合伙） 0.3684
合计 100
（2）转让及增资后的股权结构
序号 股东姓名或名称 持股比例（%）
1 王珈瑶 45.1600
2 佳讯飞鸿 22.1895
3 北京臻迪智能科技有限公司 18.8605
4 北京嘉译星辉投资管理中心（有限合伙） 6.9477
5 北京臻迪投资管理中心（有限合伙） 5.7897
6 北京精睿融达投资管理有限责任公司 1.0526
合计 100
3、臻迪科技的主要财务数据
单位：元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日
资产总计 25,850,462.15 24,414,122.81
负债合计 9,158,615.80 20,700,379.49
所有者权益合计 16,691,846.35 3,713,743.32
营业收入 15,195,888.47 6,551,697.86
营业利润 3,971,460.82 -9,990,754.84
利润总额 3,971,460.82 -9,952,472.84
净利润 3,978,103.03 -9,933,335.69
四、附条件生效的股权转让协议的主要条款
2015年6月5日，公司与臻迪科技股权出让方签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
乙方：北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙）、北京中关村创业投资发展有限公司、北京同信
