证券代码：300211 证券简称：亿通科技 上市地点：深圳证券交易所
江苏亿通高科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
1、吴和俊
2、杭实资产管理（杭州）有限公司
3、杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）
4、杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）
5、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）
6、杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现 金购买资 7、兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）
产的交易对方
8、浙江浙商产融控股有限公司
9、杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙）
10、宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）
11、嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）
12、杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
13、杭州合众工业集团有限公司
募集配套资金的交 易对方 不超过五名符合条件的特定投资者
签署日期：二〇一九年九月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案内容中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
中国证监会和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具如下承诺函：
本人/本公司将及时向亿通科技提供本次交易相关信息，并保证在参与本次交易过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
本人/本公司保证向亿通科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本人/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
本人/本公司如在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将暂停转让本人在亿通科技直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交亿通科技董事会，由亿通科技董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司同意授权亿通科技董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如亿通科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，本人/本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定本人在亿通科技的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本人/本公司承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
3
目 录
公司声明......2
交易对方声明......3
释义......8
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、业绩承诺与补偿安排......17
三、标的资产过渡期间损益安排......18
四、本次交易构成关联交易......18
五、本次交易预计构成重大资产重组......18
六、本次交易不构成重组上市......18
七、本次交易对上市公司的影响......18
八、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序......19
九、本次交易相关方做出的重要承诺......20
十、本次股票停牌前股价无异常波动的说明......30
十一、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划......30
十二、对股东权益的保护安排......33
十三、待补充披露的信息......35
重大风险提示......36
一、与本次交易有关的风险......36
二、标的资产经营风险......38
三、与上市公司相关的风险......39
四、其他风险......39
第一节 本次交易概况......40
一、本次交易的背景...... 40
二、本次交易的目的...... 42
三、本次交易方案概述......43
4
四、本次交易构成关联交易......44
五、本次交易预计构成重大资产重组......44
六、本次交易不构成重组上市......44
七、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序......44
第二节 上市公司基本情况......46
一、基本信息......46
二、上市公司设立及股本变化情况......46
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况......49
四、最近三年重大资产重组情况......49
五、主营业务发展情况......49
六、主要财务指标......51
七、控股股东、实际控制人概况......52
八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况......52
第三节 交易对方基本情况......53
一、交易对方概况......53
二、交易对方具体情况......53
三、其他事项说明......70
第四节 交易标的基本情况......72
一、标的公司基本情况......72
二、华网信息的产权及控制关系......72
三、华网信息下属子公司基本情况......73
四、主要财务数据及财务指标......74
五、标的公司的主营业务发展情况......75
六、标的资产的其他事项......81
第五节 标的资产预估作价......82
第六节 非现金支付方式......83
一、发行股份购买资产......83
二、发行股份募集配套资金......87
5
第七节 本次交易对上市公司的影响......90
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......90
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......90
三、本次交易对上市公司关联交易的影响......90
四、本次交易完成后的同业竞争情况......92
五、本次交易对上市公司股权结构的影响......93
六、本次交易对上市公司治理机制的影响......93
第八节 本次重组的原则性意见及股份减持计划......94
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......94二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划......94
第九节 本次交易对中小投资者权益保护安排......97
一、严格履行上市公司信息披露义务......97
二、确保本次交易定价公允、合理......97
三、严格履行相关程序......97
四、本次交易的股份锁定安排......98
五、业绩承诺及补偿安排......98
六、标的资产过渡期间损益安排......98
七、提供网络投票平台......98
八、其他保护投资者权益的措施......98
第十节 其他重要事项......99
一、最近十二个月内发生的重大资产交易情况......99
二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明......99三、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形......100
第十一节独立董事意见......101
第十二节公司和董事、监事、高级管理人员声明......102
一、全体董事声明......102
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二、全体监事声明......103
三、全体高级管理人员声明......104
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释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
一般名词
亿通科技、上市公 指 江苏亿通高科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，证
司、公司 券代码：300211
标的公司、交易标 指 杭州华网信息技术有限公司
的、华网信息
标的资产 指 杭州华网信息技术有限公司100%股权
本次交易、本次重 江苏亿通高科技股
