300211 深市 亿通科技

      股票代码：300211          股票简称：亿通科技        上市地点：深圳证券交易所

              江苏亿通高科技股份有限公司

              发行股份及支付现金购买资产

      并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

发行股份及支付现金购买资产的交易对方

 1  吴和俊                                            8  浙江浙商产融控股有限公司

 2  杭实资产管理（杭州）有限公司                    9  平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）

 3  杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）          10  宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）

 4  杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）      11  嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）

 5  宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）  12  杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）

 6  杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）        13  杭州合众工业集团有限公司

 7  兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产的交易标的
杭州华网信息技术有限公司
募集配套资金的交易对方
不超过三十五名符合条件的特定投资者

                    独立财务顾问

              签署时间：二零二零年五月


                      公司声明

  一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书内容中财务会计资料真实、准确、完整。

  三、中国证监会和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
  四、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  五、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具如下承诺函：

  1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证在参与本次交易过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  2、本人/本企业保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

  5、本人/本企业如在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人/本企业愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定本人/本企业在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本人/本企业承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。


                  证券服务机构声明

  本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构已出具声明及承诺如下：

  独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司承诺：本公司及经办人员同意江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件中使用本公司出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。

  法律顾问上海东方华银律师事务所承诺：本所及经办律师承诺已阅读本次重组申请文件，确认本次重组申请文件与本所出具的法律意见书的内容无矛盾之处。本所及经办律师对江苏亿通高科技股份有限公司本次重组申请文件中所引用的本所出具的法律意见书的内容无异议，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带赔偿责任。

  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办签字会计师承诺已阅读本次重组申请文件，确认本次重组申请文件与本所出具的审计报告等文件的内容无矛盾之处。本所及签字会计师对江苏亿通高科技股份有限公司本次重组申请文件中所引用的本机构文件的内容无异议，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


  资产评估机构开元资产评估有限公司承诺：本公司承诺针对本次交易出具的《资产评估报告》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司针对本次交易出具的《资产评估报告》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。


                        目录


公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 10
重大事项提示 ...... 14

  一、本次交易方案概述 ...... 14

  二、业绩承诺与补偿安排、股份锁定...... 17

  三、标的资产过渡期间损益安排 ...... 23

  四、本次交易构成关联交易 ...... 23

  五、本次交易构成重大资产重组 ...... 23

  六、本次交易不构成重组上市 ...... 24

  七、本次交易对上市公司的影响 ...... 24

  九、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序...... 32

  十、本次交易相关方做出的重要承诺...... 33

  十一、本次股票停牌前股价无异常波动的说明...... 46

  十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 46
重大风险提示 ...... 54

  一、与本次交易有关的风险 ...... 54

  二、标的资产经营风险 ...... 56

  三、与上市公司相关的风险 ...... 59

  四、其他风险 ...... 59
第一节 本次交易概况...... 61

  一、本次交易的背景 ...... 61

  二、本次交易的目的 ...... 63

  三、本次交易具体方案 ...... 63

  四、本次交易构成关联交易 ...... 75


  五、本次交易构成重大资产重组 ...... 75

  六、本次交易不构成重组上市 ...... 75

  七、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序...... 75
第二节 上市公司基本情况...... 77

  一、基本信息 ...... 77

  二、上市公司设立及股本变化情况...... 77

  三、上市公司最近六十个月控股权变动情况...... 80

  四、最近三年重大资产重组情况 ...... 80

  五、主营业务发展情况 ...... 80

  六、主要财务指标 ...... 82

  七、控股股东、实际控制人概况 ...... 82

  八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况...... 83
  九、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

  违规正被中国证监会立案调查的情形的说明...... 83
  十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况的

  说明...... 83
第三节 交易对方基本情况...... 84

  一、交易对方概况 ...... 84

  二、交易对方具体情况 ...... 84

  三、其他事项说明 ...... 149
第四节 交易标的基本情况...... 154

  一、标的公司基本情况 ...... 154

  二、华网信息历史沿革 ...... 154

  三、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况...... 168

  四、华网信息的产权及控制关系 ...... 176

  五、华网信息下属子公司基本情况...... 177

  六、主要财务数据 ...... 181

  七、华网信息的主营业务发展情况...... 183

  八、华网信息主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 224

  九、华网信息报告期的会计政策及相关会计处理...... 234

第五节 发行股份的基本情况...... 238

  一、发行股份购买资产情况 ...... 238

  二、现金对价的支付安排 ...... 244

  三、发行股份募集配套资金 ...... 244

  四、募集配套资金的合规性分析 ...... 246

  五、募集配套资金失败的补救措施...... 247

  六、募集配套资金的使用及管理 ...... 247

  七、本次交易对上市公司的影响 ...... 248
第六节 标的公司评估情况...... 253

  一、本次交易的估值情况 ...... 253

  二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析...... 300

  三、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 304
第七节 本次交易合同的主要内容...... 306

  一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容...... 306

  二、业绩补偿协议 ...... 314
第八节 本次交易的合规性分析...... 319

  一、本次交易符合《重组管理办法》等文件的相关规定..