证券代码：300211 证券简称：亿通科技 公告编号：2020-086
江苏亿通高科技股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 18 日召开第
七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，具体情况如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟以发行股份及支付现金方式购买杭州华网信息技术有限公司（以下简称“华网信息”）100%股权，同时公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
二、本次交易的主要历程
在本次交易的推进过程中，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织各方积极推进相关工作。主要历程如下：
1、公司因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年9月16日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司披露的《江苏亿通高科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2019-057）。在股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次停牌进展公告，具体内容详见公司于2019年9月20日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2019-058）。
2、公司于2019年9月26日召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，
资金暨关联交易预案》等相关议案，具体内容详见公司于2019年9月30日披露的相关公告。
3、经向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年9月30日（星期一）开市起复牌。鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。具体内容详见公司于2019年9月30日披露的相关公告（公告编号：
2019-062）。
4、公司分别于2019年10月25日、11月22日、12月20日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的进展公告》（公告编号：2019-071；2019-073；
2019-075），详细内容见公司披露的相关公告。
5、公司于2020年1月20日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议，会议审议通过《关于<江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案和相关资料，具体内容详见公司于2020年1月21日披露的相关公告。
6、公司于2020年2月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏亿通高科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 6 号）。2020年2月17日，公司披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2020-010）。
7、2020年2月20日，经公司2020年第一次临时股东大会审议通过公司发行股份购买资产事项，具体内容详见公司于2020年2月20日披露的关于《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-011）。
8、2020 年 3 月 6 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行
政许可申请受理单》（受理序号：200288 号）。公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》（公告编号：2020-014），详细内容见公司于2020年3月6日披露的相关公告。
9、2020年3月26日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200288号）。公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2020-023），详细内容见公司于2020年3月26日披露的相关公告。
10、2020年4月7日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，
审议并通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。公司独立董事对本次交易方案调整的相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年4月8日披露的相关公告。
11、2020年4月12日，公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议，审议并通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年4月13日披露的相关公告。
12、公司于2020年4月24日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过公司有关调整本次重大资产重组等相关事项，具体内容详见公司于2020年4月24日披露的关于《2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-038）。
13、公司于2020年4月28日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过本次重大资产重组有关审计报告、审阅报告的报告更新为2018年度、2019年度；审议通过《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司于2020年4月29日披露的相关公告。
14、公司于2020年4月29日会同各中介机构就中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200288 号）的相关问题进行了回复，具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复。
15、公司分别于2020年5月15日、2020年5月22日根据中国证监会的进一步审核意见，公司会同各中介机构对《重组报告书》及《反馈意见回复》进行了补充和修订，具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复（修订稿）等相关文件。
16、公司于2020年5月22日收到中国证券监督管理委员会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核，公司于2020年5月22日披露了《关于中国证监会并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的提示性公告》（公告编号：2020-046）。
17、中国证券监督管理委员会于2020年5月25日在其官方网站上发布了并购重组委2020年第23次工作会议公告，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项进行审核，公司于2020年5月25日披露了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作会议安排的公告》（公告编号：2020-047）。
18、中国证监会上市公司并购重组审核委员会定于2020年5月29日召开2020年第23次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2020年5月29日（星期五）开市起停牌。具体内容详见公司于2020年5月29日披露的《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股票停牌的公告》（公告编号：2020-049）。
19、2020年5月29日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的2020年第23次并购重组委工作会议审议结果，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得审核通过。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2020年6月1日（星期一）上午开市起复牌。具体内容详见公司于2020年6月1日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：
2020-050）。
20、公司于2020年6月18日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于不予核准江苏亿通高科技股份有限公司向吴和俊等发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2020]1114号）。具体内容详见公司于2020年6月18日披露的《关于收到中国证监会不予核准公司向吴和俊等发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定的公告》（公告编号：2020-053）。
21、公司于2020年6月24日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》，独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司于2020年6月24日披露的《关于继续推进本次重大资产重组事项的公告》（公告编号：2020-056）。
22、公司于 2020 年 12 月 18 日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第
十四次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。独立董事对此事项发表了明确的同意意见。
三、终止本次交易的原因
本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。但由于本次重大资产重组历时较长，在继续推进重大资产重组的过程中，鉴于目前市场环境变化以及交易各方就主要核心条款未能达成一致意见。从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司经审慎研究后决定终止本次重大资产重组。
四、终止本次交易的决策过程
2020 年 12 月 18 日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议，
审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，同意终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。公司独立董事发表了同意意见。
五、终止本次交易对公司的影响及公司承诺
鉴于本次交易签署的《发行股份及支付现金方式购买资产的协议》及其补充协议、《以发行股份及支付现金方式购买资产的业绩承诺补偿协议》及其补充协议均未达成生效条件，终止本次交易不会对公司产生实质性影响。终止推进本次交易，是公司经审慎研究的结果，不会对现有生产经营活动造成不利影响，公司业务经营情况正常。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺在披露终止本次交易公告之日起的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司董事会对终止本次交易给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。
六、独立董事发表的意见
公司本次重大资产重组事项自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。但由于本次重大资产重组历时较长，在继续推进重大资产重组的过程中，鉴于目前市场环境变化以及交易各方就主要核心条款未能达成一致。从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，经公司审慎讨论后决定终止本次重大资产重组。公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的行为，也不会对公司经营造成不利影响。我们一致同意公司本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
七、相关内幕信息知情人买卖公司股票的自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》和深圳证券交易所《上市公司信息披露指
引第 3 号——重大资产重组》等法规、相关规范的要求，本次自查期间为本次交易报告
书披露之日（2020 年 1
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