证券代码：300209 股票简称：天泽信息 公告编号：2018-061
天泽信息产业股份有限公司
第三届董事会2018年第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）第三届董事会2018年第五次临时会议（以下简称“本次会议”）于2018年5月25日以现场会议结合通讯方式召开，本次会议通知已于2018年5月15日以书面送达、电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长陈进先生主持，应到董事7名、实到董事7名，全体监事及高级管理人员列席了现场会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规、规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》
公司正在筹划重大资产重组，于2017年8月4日召开的第三届董事会2017
年第五次临时会议、第三届监事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案，此后公司于2017年9月15日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
在披露重大资产重组预案后，公司对本次重组方案进行了重大调整，主要调整内容如下：
调整内容 调整前 调整后
（重组预案修订稿） （重组报告书）
发行股份的定 公司第三届董事会2017年第五 公司第三届董事会2018年第五
价基准日 次临时会议决议公告日，即 次临时会议决议公告日，即
2017年8月4日 2018年5月25日
购买资产发行 23元/股 21.98元/股
股份价格
发行股份购买
资产的发行股 129,503,235股（暂定股数） 135,512,938股
份数量
评估基准日 2017年6月30日 2017年12月31日
肖四清、汤臣倍健股份有限公 肖四清、汤臣倍健股份有限公
司、福建建研科技有限公司、 司、福建建研科技有限公司、
广发信德投资管理有限公司、 广发信德投资管理有限公司、
日照小树股权投资管理合伙企 日照小树股权投资管理合伙企
业（有限合伙）、深圳市华益成 业（有限合伙）、深圳市华益成
路投资合伙企业（有限合伙）、 路投资合伙企业（有限合伙）、
中山以勒股权投资中心（有限 中山以勒股权投资中心（有限
合伙）、方正和生投资有限责任 合伙）、方正和生投资有限责任
公司、上海海竑通投资管理中 公司、上海举新投资合伙企业
心（有限合伙）、宁波梅山保税 （有限合伙）、上海海竑通投资
港区祈恩投资中心（有限合 管理中心（有限合伙）、宁波梅
伙）、李鹏、深圳前海盛世富金 山保税港区祈恩投资中心（有
投资企业（有限合伙）、青岛金 限合伙）、李鹏、深圳前海盛世
石泓信投资中心（有限合伙）、 富金投资企业（有限合伙）、青
日照智达股权投资管理合伙企 岛金石泓信投资中心（有限合
业（有限合伙）、璀璨年华（深 伙）、日照智达股权投资管理合
圳）投资合伙企业（有限合伙）、伙企业（有限合伙）、璀璨年华
上海海通创新赋泽投资管理中 （深圳）投资合伙企业（有限
交易对象 心（有限合伙）、北京天星开元 合伙）、上海海通创新赋泽投资
投资中心（有限合伙）、深圳以 管理中心（有限合伙）、北京天
利亚股权投资中心（有限合 星开元投资中心（有限合伙）、
伙）、深圳海通创新元睿投资管 深圳以利亚股权投资中心（有
理中心（有限合伙）、璀璨成长 限合伙）、深圳海通创新元睿投
（深圳）股权投资基金企业（有 资管理中心（有限合伙）、璀璨
限合伙）、王超伟、深圳市华益 成长（深圳）股权投资基金企
春天投资有限公司、上海申银 业（有限合伙）、王超伟、深圳
万国成长一期股权投资合伙企 市华益春天投资有限公司、上
业（有限合伙）、上海申万宏源 海申银万国成长一期股权投资
嘉实股权投资合伙企业（有限 合伙企业（有限合伙）、上海申
合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号 万宏源嘉实股权投资合伙企业
股权投资基金合伙企业（有限 （有限合伙）、桐乡申万泓鼎成
合伙）、杭州海新先瑞创业投资 长二号股权投资基金合伙企业
合伙企业（有限合伙）、北京联 （有限合伙）、杭州海新先瑞创
创大洋投资合伙企业（有限合 业投资合伙企业（有限合伙）、
伙）、联创好玩（深圳）股权投 北京联创大洋投资合伙企业
资合伙企业（有限合伙）、上海 （有限合伙）、联创好玩（深圳）
溢赞投资管理中心（有限合 股权投资合伙企业（有限合
伙）、郭长杰、珠海康远投资企 伙）、上海溢赞投资管理中心
业（有限合伙） （有限合伙）、郭长杰、珠海康
远投资企业（有限合伙）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，在调整后的重组方案中，交易对方新增了上海举新投资合伙企业（有限合伙），因此构成对原重组方案的重大调整。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，
0名弃权，获得通过。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律、法规规定的各项要求及条件，与会董事同意公司实施本次交易并募集配套资金暨关联交易事项。
本次重组的相关议案在提交公司本次董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可，全体独立董事并就公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，
0名弃权，获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买肖四清、汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）、福建建研科技有限公司（以下简称“建研科技”）、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）、日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“有棵树基金”）、深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华益成路”）、中山以勒股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中山以勒”）、方正和生投资有限责任公司（以下简称“方正和生”）、上海举新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖举新”）、上海海竑通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海海竑通”）、宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙）（以下简称“祈恩投资”）、李鹏、深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）（以下简称“前海盛世”）、青岛金石泓信投资中心（有限合伙）（以下简称“金石泓信”）、日照智达股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照智达”）、璀璨年华（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“璀璨年华”）、上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“海通赋泽”）、北京天星开元投资中心（有限合伙）（以下简称“天星开元”）、深圳以利亚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“深圳以利亚”）、深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）（以下简称“海通元睿”）、璀璨成长（深圳）股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“璀璨成长”）、王超伟、深圳市华益春天投资有限公司（以下简称“华益春天”）、上海申银万国成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“申万成长”）、上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“申万嘉实”）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“申万泓鼎”）、杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海新”）、北京联创大洋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京联创”）、联创好玩（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳联创”）、上海溢赞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海溢赞”）、郭长杰、珠海康远投资企业（有限合伙）（以下简称“珠海康远”）（以下合称“交易对方”）合计持
