股票简称： 天泽信息 股票代码： 300209 上市地点：深交所
天泽信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）
独立财务顾问 ：
签署日期：二零一七年九月
发行股份及支付现金购买资产之
交易对方 住所/通讯地址
标的公司的27位机构股东、 4位自然人股
东为本次发行股份购买资产的交易对方
31 位交易对方的住所信息详见本预案
“第三章 交易对方基本情况/第一节
发行股份及支付现金购买资产交易对
方情况”
募集配套资金的认购对象 住所/通讯地址
不超过5名（含5名）符合条件的特定对象 待定
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修订说明
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“ 公司”）于2017年8月4日披露了《 天
泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》（以下简称“重组预案”）（具体内容详见公司披露于中国证监会指定
信息披露网站的相关公告）。根据深圳证券交易所出具的《关于对天泽信息产业
股份有限公司的重组问询函》（ 创业板许可类重组问询函[2017]第44号）的审核
要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次交易事项相关文件
进行了补充和完善，并对重组预案进行了相应的修订。重组预案本次修订的主要
内容如下：
一、重组预案删除了发行价格调整机制，该项修改将作为本次交易方案的组
成部分，在上市公司再次召开董事会审议本交易的最终方案时审议。
二、根据标的公司最新租赁情况，对重组预案中涉及的相关信息进行了相应
更新。
三、根据《上市公司非公开发行股票实施细则（ 2017年修订）》的相关规定，
对重组预案中关于配套募集资金认购方锁定期安排进行相应修改， 详见重组预案
“重大事项提示/三、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍/（二）非
公开发行股份募集配套资金/2、募集配套资金的股票发行情况/（ 5）募集配套资
金的股份锁定期安排”及“第五章 发行股份购买资产及募集配套资金情况/第二
节 募集配套资金情况/（五）锁定期安排”。
四、重组预案补充披露了本次重组交易对方与标的公司实际控制人肖四清不
存在一致行动关系的情况说明，详见重组预案“ 第三章 交易对方基本情况/第三
节 交易对方其他事项说明/二、 交易对方之间的关联关系/（七） 本次重组交易对
方与标的公司实际控制人肖四清不存在一致行动关系的情况说明 ”。
五、重组预案补充披露了本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算后，是
否符合《证券法》关于发行对象不超过200名的相关规定及标的公司股东结构是
否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引》 的相关情况， 详见重组预案“第三章
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交易对方基本情况/第三节 交易对方其他事项说明/六、本次发行股份购买资产的
发行对象穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规
定”。
六、重组预案补充披露了标的公司境外子公司的设立及运营履行审批、备案
程序，以及取得境外运营的必要资质的情况， 详见重组预案“第四章 交易标的
基本情况/第四节 有棵树下属公司情况/三、境外子公司情况”。
七、重组预案结合行业竞争对手的业务类型、盈利模式、核心技术、主要产
品等， 补充披露了标的公司主要优劣势的情况，详见重组预案“第四章 交易标
的基本情况/第五节 有棵树主营业务发展情况/三、核心竞争力及行业地位”。
八、重组预案补充披露了标的公司自主开发的情报系统获取商品销售数据的
具体方式及风险， 详见重组预案“第四章 交易标的基本情况/第五节 有棵树主
营业务发展情况/六、主要业务模式/（一）经营模式/1、新品开发模式”。
九、重组预案补充披露了标的公司使用亚马逊FBA仓库的具体方式和亚马逊
FBA仓库的收费模式、 各自营仓库的运营方式和租赁价格及是否存在进口业务在
报告期内使用了标的公司的仓库，或者出口业务使用了待剥离的仓库的情况， 详
见重组预案“ 第四章 交易标的基本情况/第五节 有棵树主营业务发展情况/六、
主要业务模式/（一）经营模式/4、仓储模式”。
十、重组预案补充披露了报告期内物流费用的金额、支付方式以及相关的会
计处理过程， 详见重组预案“第四章 交易标的基本情况/第五节 有棵树主营业
务发展情况/六、主要业务模式/（一）经营模式/5、物流模式”。
十一、重组预案补充披露了报告期内标的公司的推广模式，推广费用的金额、
支付方式及相关的会计处理过程， 详见重组预案“第四章 交易标的基本情况/
第五节 有棵树主营业务发展情况/六、主要业务模式/（一）经营模式/6、推广模
式”。
十二、重组预案补充披露了标的公司按照产品品类、地域、采购方式（直接
采购和OEM）等，分类披露报告期内标的公司订单数量、平均订单金额、销售
产品的数量、实现的营业收入、营业成本和毛利率等情况，详见重组预案“第四
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章 交易标的基本情况/第五节 有棵树主营业务发展情况/七、报告期内的业务分
类收入”。
十三、重组预案补充披露了标的公司与核心人员签订竞业禁止协议和服务期
限协议的情况， 详见重组预案“第四章 交易标的基本情况/第五节 有棵树主营
业务发展情况/九、公司核心人员情况”。
十四、重组预案补充披露了标的公司经营活动产生的现金流量净额的相关分
析，详见重组预案“第四章 交易标的基本情况/第六节 最近两年一期主要财务
指标/三、现金流量表主要数据”。
十五、重组预案补充披露了剥离相关进口业务后，标的公司在机构设置、人
员、财务、资产配置方面独立性的情况，详见重组预案“第四章 交易标的基本
情况/第十节 资产置出情况/三、资产置出具体方案”。
十六、重组预案补充披露了报告期内通过上述方式开店的家数、营收情况以
及占标的公司网店数量和营收的比例、通过员工和其他主体信息进行注册开店是
否符合第三方平台运营规定，是否存在被第三方平台强制关店的风险、以员工或
其他主体信息注册的网店所实现的收入是否能够确认为标的公司的收入及标的
公司的运营是否符合税收规定的情况，详见重组预案“第四章 交易标的基本情
况/第十一节 其他情况说明/五、标的公司通过员工和其他主体信息进行注册开店
的相关情况”。
十七、重组预案补充披露了报告期内的存货金额、数量、品类、周转率，并
分析报告期内存货的变化情况，以及存货跌价准备计提是否充分的情况，详见重
组预案“第四章 交易标的基本情况/第十一节 其他情况说明/三、报告期内的存
货金额、数量、品类、周转率，并分析报告期内存货的变化情况，以及存货跌价
准备计提是否充分”。
十八、重组预案补充披露了报告期内标的公司在各家电商平台上的网店数量
以及实现的销售收入情况、各家电商平台的平台使用费的收取方式和收取比例、
各平台的放款政策和报告期内标的公司应收账款的账龄情况及报告期内销售退
回的金额及其相关会计处理方法， 详见重组预案“第四章 交易标的基本情况/
第十一节 其他情况说明/四、标的公司在各家电商平台开设店铺的相关情况”。
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十九、重组预案补充披露了中介机构核查工作情况，详见重组预案“第四章
交易标的基本情况/第十一节 其他情况说明/六、关于中介机构核查工作的说明”。
二十、重组预案结合标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经
营情况等，并与同行业企业进行对比，补充披露了标的公司业绩承诺金额较报告
期内实现的净利润增长较大的原因及合理性、本次交易业绩承诺的可实现性，以
及评估的依据及合理性，详见重组预案“第六章 交易标的预估值情况/第三节 关
于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”。
二十一、重组预案补充披露了承担业绩补偿的各交易对方名称，详见重组预
案“第七章 本次交易的主要合同/第二节《盈利补偿协议》的主要内容”。
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案出具日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司
及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。
本次交易相关事项的生效尚待公司股东大会批准及取得有关审批机关的批
准或核准。中国证监会、深圳证券交易所和其他审批机关对本次交易及相关事宜
所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性
判断、确认或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资
者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
天泽信息产业股份有限公司
二〇一七年九月
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交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的 31 位交易对方均已出具承诺函，保证并承诺：
本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司及为本次
交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、
准确和完整。
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承
诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目录
修订说明 .......................................................................................................................2
公司声明 ........................
