300206 深市 理邦仪器

证券代码：300206        证券简称：理邦仪器        公告编号：2024-004
          深圳市理邦精密仪器股份有限公司

      第五届董事会 2024 年第一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2024
年第一次会议于 2024 年 3 月 28 日（星期四）09:30 在深圳市坪山区坑梓街道金
沙社区金辉路 15 号理邦仪器工业园会议室召开，会议通知于 2024 年 3 月 18 日
以电子邮件方式发出。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长张浩先生主持，出席会议的董事审议并通过记名投票方式表决通过了如下决议：

    1、审议通过《关于 2023 年年度报告及其摘要》的议案；

  《2023 年年度报告》、《2023 年年度报告摘要》及《2023 年年度报告披露提
示性公告》详见巨潮资讯网，《2023 年年度报告披露提示性公告》同时刊载于中国证券报和证券时报。

  公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

  本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。

    2、审议通过《关于 2023 年度总裁工作报告》的议案；

  经审议，公司董事会同意总裁编制的《2023 年度总裁工作报告》，认为 2023年度公司经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，完成了 2023 年度经营目标。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。


    3、审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告》的议案；

  报告内容详见《2023 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析” 与第四节“公司治理”部分相关内容。

  公司第五届独立董事苏洋、李淳、郑全录向董事会递交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在 2023 年度股东大会上述职。

  《独立董事 2023 年度述职报告》详见巨潮资讯网。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

  本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。

    4、审议通过《关于 2023 年度财务决算报告》的议案；

  董事会认为《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年度
的财务状况和经营成果。2023 年度财务报表及附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，《2023 年度审计报告》详见巨潮资讯网。

  公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

  本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。

    5、审议通过《关于 2023 年度内部控制的自我评价报告》的议案；

  公司董事会出具了《2023 年度内部控制的自我评价报告》，经 2023 年公司
内部检查评价，认为现行公司内部控制体系健全，内控制度体系整体运行有效，不存在财务报告相关的内部控制重大缺陷，在所有重大方面合理保证了本公司经营合法、资产安全及财务相关信息真实完整。

  公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    6、审议通过《关于续聘公司 2024 年度财务审计机构》的议案；


  鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）能够很好地履行职责，在以往合作年度均能圆满完成年度审计工作，其审计结果能客观、公正、公允地反映公司财务状况。经董事会审核通过，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2024 年度财务审计服务。公司将根据 2024 年度审计范围和审计工作量等按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定年度审计费用，并提请公司股东大会授权董事会，董事会转授权公司管理层根据具体情况决定具体审计费用并签署相关文件。

  公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

  本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。

    7、审议通过《关于 2023 年度利润分配预案》的议案；

  公司 2023 年度利润分配预案在综合考虑了盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于与全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，同意公司 2023 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2023 年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于公司 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-011）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

  本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。

    8、审议通过《关于公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬》的议案；
  公司拟定的 2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案，已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，具体内容如下：

  （一）在公司有任职的非独立董事、高级管理人员薪酬计划为：总裁张浩先生人民币 200 万元/年（税前），副总裁谢锡城先生人民币 160 万元/年（税前），副总裁、董事会秘书、财务负责人祖幼冬先生人民币 160 万元/年（税前）。

  （二）公司外部董事（含独立董事）津贴标准为：15 万元/年，由公司行政
人事部门根据公司有关制度按月发放，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。外部非独立董事津贴参照独立董事津贴标准执行。公司外部董事（含独立董事）因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

  会议对各董事薪酬方案进行了逐项表决：

    8.1 审议通过《张浩先生 2024 年薪酬》的议案；

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

    8.2 审议通过《祖幼冬先生 2024 年薪酬》的议案；

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

    8.3 审议通过《谢锡城先生 2024 年薪酬》的议案；

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

    8.4 审议通过《外部董事（含独立董事）2024 年津贴》的议案；

  表决结果；同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，4 名外部董事（含独立董事）
回避表决。

  本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。

  公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬情况详见 2024 年 3 月 29 日刊登于
巨潮资讯网的《2023 年年度报告》第四节“公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”的相关内容。

    9、审议通过《关于使用闲置自有资金购买短期保本理财产品》的议案；
  为提高公司资金的使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，拟使用闲置自有资金最高不超过人民币 6 亿元购买短期保本理财产品，在额度内，资金可滚动使用，有效期为自股东大会审议通过之日起一年以内。该方案的实施不会影响公司日常经营运作的资金需求，同时有利于提高资金的使用效率及收益率，进一步提升公司整体业绩水平。具体可见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于使用闲置自有资金购买短期保本理财产品的公告》（公告编号：2024-006）。


  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

  本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。

    10、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案；

  外部审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方资金占用情况出具了专项报告。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

  本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。

    11、审议通过《关于向银行申请综合授信额度》的议案；

  为了保障公司有充足的资金来支持和拓展业务，公司拟向部分商业银行申请综合授信额度，具体明细可见公司于巨潮资讯网披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-008）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    12、审议通过《关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见》的议
案；

  具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见》。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    13、审议通过《关于修订<公司章程>》的议案；

  具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《公司章程（2024 年 3 月）》。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

  本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

    14、审议通过《关于修订公司部分治理制度》的议案


  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意对公司部分治理制度进行完善和修订。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
    14.1 审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>》的议案；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    14.2 审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>》的议案；
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    14.3 审议通过《关于修订<董事会议事规则>》的议案；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    14.4 审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>》的议案；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    14.5 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>》的议案；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    14.6 审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>》的议案；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    14.7 审议通过《关于修订<关联交易管理办法>》的议案；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

  议案 14.3、14.5、14.7 尚需提交 2023 年度股东大会审议。以上具体内容详
见公司于巨潮资讯网披露的《董事会审计委员会工作细则（2024 年 3 月）》、《董
事会薪酬与考核委员会工作细则（2024 年 3 月）》、《董事会议事规则（2024 年 3
月）》、《董事会战略委员会工作细则（2024 年 3 月）》、《独立董事工作制度（2024
年 3 月）》、《独立董事专门会议制度（2024 年 3 月）》、《关联交易管理办法（2024
年 3 月）》。


    15、审议通过《关于调整公司第五届董事会审计委员会委员》的议案；

  由于公司第五届董事会审计委员会成员谢锡城先生在公司担任副总裁一职，不符合最新的《上市公司独立董事管理办法》中关于审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事之规定，故谢锡城先生辞去公司第五届董事会审计委员会委员一职，但仍然在公司担任董事、