证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2012-27-01
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）
第二届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知以电话、电子邮件等相
结合的方式于 2012 年 12 月 07 日发出，本次会议于 2012 年 12 月 15 日上午 10:30
在北京经济技术开发区经海二路 36 号公司会议室，以现场结合通讯方式召开。
本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名；现场表决的董事 5 名，以通讯方
式参与表决的董事 4 名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集
与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事周志文先生召集和主持，与会董事经过充分讨论和认真审议，
一致同意并通过如下决议：
1、审议通过了《关于使用自有资金对外投资设立合资公司的议案》；
为保证公司主要产品苏肽生原料-小鼠颌下腺稳定高质供应、降低风险，公
司拟与湖南斯莱克景达实验动物有限公司（以下简称“斯莱克景达”）共同出资
设立合资公司，由该合资公司开展颌下腺小鼠的大规模繁育项目，专门对口供应
公司，满足苏肽生产能、营销的增长。合资公司注册资本拟为 700 万元人民币，
其中公司以自有资金 140 万元出资，占合资公司 20%股权；斯莱克景达以货币资
金 560 万元出资，占合资公司 80%股权。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的《关于使用自有资金对外投
资设立合资公司的公告》。
公司独立董事就本议案发表了独立意见；公司保荐机构德邦证券有限责任公
司就本议案发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：9 票同意、0 票回避、0 票反对、0 票弃权。
2、审议通过了《关于使用自有资金对外投资暨设立美国全资子公司的议案》；
为适应公司发展的需要，公司拟使用自有资金在美国加利福尼亚州设立全资
子公司，作为挖掘创新药物，特别是生物药物、生物技术，吸收引进优秀人才、
全面孵化创新药物的基地。子公司名称暂定为舒泰神（加州）生物科技有限公司，
投资总额 500 万美元，资金来源为自有资金，拟定经营范围（以最终注册为准）：
产品研发、技术引进与交流，进出口贸易，产品海外市场的注册、销售与服务管
理，海外投资管理。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的《关于使用自有资金对外投
资暨设立美国全资子公司的公告》。
公司独立董事就本议案发表了独立意见；公司保荐机构德邦证券有限责任公
司就本议案发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：9 票同意、0 票回避、0 票反对、0 票弃权。
3、审议通过了《关于使用自有闲置资金择机购买低风险银行理财或信托产
品的议案》；
为提高公司自有资金的使用效率、合理利用的同时增加收益，在不影响公司
正常经营、控制风险的情况下，决定使用额度不超过人民币 2 亿元的自有闲置资
金购买低风险银行理财或信托产品。上述额度内，资金滚动使用，获董事会审议
通过后，使用时间自 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止。上述额度内资
金只用于购买投资期限不超过 1 年的低风险银行理财或信托产品，不用于证券投
资，不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的银行理财或信托产品，且
不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。
截止 2012 年 12 月 15 日，公司在过去十二个月内不存在购买银行理财或信
托产品的情况，并承诺在购买银行理财或信托产品后十二个月内不使用募集资金
补充流动资金。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站披露的《关于使用自有闲置资
金择机购买低风险银行理财或信托产品的公告》。
公司独立董事就本议案发表了独立意见；公司保荐机构德邦证券有限责任公
司就本议案发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：9 票同意、0 票回避、0 票反对、0 票弃权。
4、审议通过了《关于变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议
案》
为加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，维
护良好的银企合作关系，公司拟在杭州银行股份有限公司北京丰台支行、平安银
行股份有限公司北京清华园支行两个银行分别增设共两个募集资金专户。
现有募集资金专户存储到期后，公司将陆续把募集资金转存至包括中国工商
银行股份有限公司北京经济技术开发区支行在内的以上三个银行专户，届时公司
募集资金专户将变更为中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行专
户、杭州银行股份有限公司北京丰台支行专户和平安银行股份有限公司北京清华
园支行专户。在募集资金专户开设账户后，公司将与保荐机构德邦证券有限责任
公司、开户银行共同签署《募集资金三方监管协议》并及时披露。
募集资金转出后注销交通银行股份有限公司北京大兴支行、北京银行股份有
限公司经济技术开发区支行专户。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信
息披露网站。
表决结果：9 票同意、0 票回避、0 票反对、0 票弃权。
5、审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》
为了提高资产的利用效率，公司决定将原厂区即位于北京经济技术开发区荣
京东街 5 号的工业用地的土地使用权及上述土地范围内建筑物出售给北京昭衍
新药研究中心有限公司。经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，上述资
产账面价值总计 1,884.05 万元，评估价值总计 3,038.55 万元，经协商确定转让价
格为 3,038.55 万元。
关联董事周志文、张洪山、顾建平、顾振其、郭卯戊已回避表决。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的《关于出售资产暨关联交易
的公告》。
公司独立董事就本议案发表了独立意见；公司保荐机构德邦证券有限责任公
司就本议案发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：4 票同意、5 票回避、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
董事会
2012 年 12 月 17 日
