证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2022-14-13
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并概述
1、根据公司研发体系业务优化整合的需要，同时为减少管理层级，提升研发协同能力和提高研发效率，舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”） 拟对全资子公司北京德丰瑞生物技术有限公司（以下简称“德丰瑞”）实施吸收合并，吸收合并完成后，德丰瑞的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务及其他一切权利和义务均由公司依法承继。
2、公司于 2022 年 04 月 17 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司对全资子公司德丰瑞实施吸收合并。本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合并双方基本情况
（一）合并方的基本情况
1、公司名称：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
2、统一社会信用代码：911100007423131451
3、公司类型：其他股份有限公司(上市)
4、成立日期：2002 年 08 月 16 日
5、营业期限：2002 年 08 月 16 日 至 长期
6、法定代表人：周志文
7、注册资本：47603.4544 万人民币
8、住所：北京市北京经济技术开发区经海二路 36 号
9、经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、散剂、口服溶液剂、治疗用生物制品
（药品生产许可证有效期至 2025 年 12 月 07 日）；医药、生物制品的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币元
财务指标 2021年 12月 31日 2022年 03月 31日
（经审计） （未经审计）
总资产 1,826,985,153.57 1,737,202,545.50
负债总额 276,246,019.93 259,521,481.24
净资产 1,550,739,133.64 1,477,681,064.26
财务指标 2021年 01-12月 2022年 01-03月
（经审计） （未经审计）
营业收入 584,291,440.90 123,340,760.08
净利润 -137,400,196.24 -24,409,475.07
12、是否失信被执行人：否
（二）被合并方的基本情况
1、公司名称：北京德丰瑞生物技术有限公司
2、统一社会信用代码：91110302085545404D
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、成立日期：2013 年 11 月 28 日
5、营业期限：2013 年 11 月 28 日 至 2033 年 11 月 27 日
6、法定代表人：杨连春
7、注册资本：50 万人民币
8、住所：北京市北京经济技术开发区经海二路 36 号 5 幢 4 层 402 室
9、经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、股东结构：舒泰神持有德丰瑞 100%股权。
11、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币元
财务指标 2021年 12月 31日 2022年 03月 31日
（经审计） （未经审计）
总资产 20,180,291.13 19,817,453.79
负债总额 50,969.13 13,559.15
净资产 20,129,322.00 19,803,894.64
财务指标 2021年 01-12月 2022年 01-03月
（经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
净利润 -4,904,394.64 -325,427.36
12、是否失信被执行人：否
三、吸收合并方式及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并德丰瑞，吸收合并完成后，公司存续经营，德丰瑞将依法注销独立法人资格，其全部资产、负债、业务、人员等均由公司依法接收并承继；
2、本次吸收合并完成后，公司注册资本、经营范围保持不变，同时股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变；
3、授权公司管理层根据相关规定确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担；
4、合并双方将按照法律法规及本次吸收合并方案的要求签署吸收合并协议，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续；
5、公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理本次吸收合并具体事项，授权决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。
四、吸收合并对公司的影响
本次吸收合并是基于公司研发体系业务优化整合的需要，有利于减少管理层级，提升研发协同能力和提高研发效率，整合优化资源，符合公司的发展战略。本次吸收合并在公司合并报表范围内进行，不会对公司的财务状况和生产经营产
生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、监事会意见
经核查，公司对全资子公司北京德丰瑞生物技术有限公司实施吸收合并是基于公司研发体系业务优化整合的需要，有利于减少管理层级，提升研发协同能力和提高研发效率，是合理的、必要的。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意该议案。
六、独立董事独立意见
经核查，公司本次对全资子公司德丰瑞实施吸收合并，是基于公司研发体系业务优化整合的需要，符合公司的发展战略，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次对全资子公司德丰瑞实施吸收合并，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
董事会
2022 年 04 月 18 日
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