证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2012-27-07
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）
拟向北京昭衍新药研究中心有限公司（以下简称“昭衍新药”）转让位于北京经济
技术开发区荣京东街 5 号的工业用地的土地使用权及上述土地范围内建筑物，经
沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，上述资产账面价值总计 1,884.05
万元，评估价值总计 3,038.55 万元，拟确定转让价格为 3,038.55 万元。
（二）公司与昭衍新药的实际控制人为周志文先生和冯宇霞女士，故本次交
易构成了公司的关联交易。
（三）公司于2012年12月15日召开第二届董事会第七次会议，以4票同意、5
票回避、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售资产暨关联交易
的议案》，其中关联董事周志文、张洪山、顾建平、顾振其、郭卯戊回避表决。
公司的监事会对该项关联交易发表了同意意见，独立董事事前认可并对上述关联
交易发表了同意的独立意见，保荐机构经过核查对该项关联交易发表了同意的核
查意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：北京昭衍新药研究中心有限公司
注册资本：2146.1746 万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号
法定代表人：冯宇霞
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：食品、日用化学产品、化学试剂、生物制品、生
物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（二）经营情况及主要财务数据
昭衍新药前身为北京昭衍新药研究开发中心，成立于 1995 年 8 月。1998 年
2 月北京昭衍新药研究开发中心改制为股份合作制企业，名称变更为“北京昭衍
新药研究中心”。2008 年 1 月昭衍新药改制为有限责任公司，名称变更为“北京
昭衍新药研究中心有限公司”并在美国华盛顿成立分公司。2008 年底在江苏省太
仓市成立昭衍（苏州）新药研究中心有限公司。
昭衍新药可为客户提供研发项目设计个性化方案、药物筛选、药效学研究、
药代动力学研究、安全性评价和临床试验以及注册服务的一条龙服务，服务内容
覆盖了从药物发现直到新药注册的全过程。
截止2012年10月31日，昭衍新药的总资产为24238.36万元、净资产12772.38
万元，2012年1-10月份的营业收入为4316.98万元,净利润1598.00万元。
（三）关联关系
公司与昭衍新药的实际控制人为周志文先生和冯宇霞女士，故本次交易构成
了公司的关联交易。
三、关联交易标的情况
（一）标的资产的概况
1、土地使用权：
土地面积
序号 土地证号 取得方式 位置 用途 终止时间
（M2）
开有限国用 北京经济技术开
1 （2003）字第 6703.60 出让 发区 29 号街区 工业 2053.09.22
44 号 M72A 地块
2、建筑物：建筑物明细如下表所示：
建筑面积
序号 权证编号 房屋名称 结构 备注
m2
1 （2 幢）制剂车间 钢、钢混 5187.71 3层
2 X 京房权证开字第 003738 号 （3 幢）配套用房 混合 206.19 1层
3 （5 幢）办公楼 钢、钢混 1486.50 4层
合 计 6880.40
以上拟出售的所有资产的权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项。
（二）资产评估情况
沃克森（北京）国际资产评估有限公司，以2012年10月31日为基准日，出具
了沃克森评报字[2012]第0405号《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司拟转让
部分资产项目资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”），沃克森（北京）
国际资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格。
此次评估采用成本法和收益法。经评估，得出如下评估结论：
通过成本法得到房地产评估价格为25,286,372.00元，收益法得到房地产评估
价格为32,570,800.00元，两者价格有一定差距，评估人员认为成本法与收益法是
从不同角度模拟体现该类房地产客观价值，在采用两种方法最终确定房地产价格
上，需要综合确定二者的权重值，在考虑该区域租赁市场较活跃的情况下，评估
人员认为收益法能够更好的体现评估对象的客观价值，更接近市场水平。因此本
次评估取二者权重（7：3）即收益法70%和成本法30%的加权平均值作为房地产
最终价格：
房地产最终价格＝32,570,800.00×70%+25,286,372.00×30%
＝30,385,500.00元（百位取整）
评估前账面值为1,884.05万元，评估结果为3,038.55万元，评估增值1,154.50
万元，增值率为61.28%。
纳入本次评估范围内的无形资产土地使用权在出让时受合同限制，要求受让
人达产（取得使用权5年内）后，每公顷土地年产值达1.2亿元人民币以上，或在
开发区内每公顷土地年纳税额不低于600万元人民币，若受让人未能在规定期限
内达到上述要求，应向出让人按每平方米550元的标准补交地价款（土地取得地
价款为450元每平方米）。受让人未能按照规定补交地价款，出让人有权解除合
同，收回该土地使用权，并请求法院对地上物进行处置。土地使用权转让后，新
受让人需承接相应的权利义务。同时土地使用权的转让需经出让人认定，即：按
上述约定，本次受让方需要符合北京市经济技术开发区的入园条件、转让行为需
要经过北京市经济技术开发区的批准。
四、交易的定价政策及定价依据
公司于2012年12月15日召开第二届董事会第七会议，以4票同意、5票回避、
0反对、0票弃权，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事周
志文、张洪山、顾建平、顾振其、郭卯戊回避表决。按照公平、公正、公开的原
则，决定以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》的评估结
果为基础，确定交易的总价款为3,038.55万元。
五、交易协议的主要内容
公司拟与昭衍新药签署《房屋转让协议》，主要内容如下：
1、转让标的物：北京经济技术开发区荣京东街5号的工业用地的土地使用权
及上述土地范围内建筑物。
2、转让价格及支付：
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2012]第
0405号资产评估报告，截至评估基准日2012年10月31日，标的房屋的评估值为
3038.55万元。双方同意本协议项下的转让价款为3038.55万元。
昭衍新药应于协议生效之日起10个工作日内将上述转让价款的30%（即
911.565万元）付至舒泰神指定账户，于本协议项下的国有土地使用权转让登记
事宜经相关政府部门审核批复后10个工作日内将上述转让价款的30%（即911.565
万元）付至舒泰神指定账户，于领取新国有土地使用权证及房产证后10个工作日
内将上述转让价款的40%（即1215.42万元）付至舒泰神指定账户。
3、资产交割：
双方同意昭衍新药支付了本协议项下的首笔转让价款之日起启动标的房屋
的过户手续。
标的房屋过户后，舒泰神对标的房屋不再享有任何权益，昭衍新药即成为标
的房屋合法所有者，对标的房屋享有完整的权利，并承担相应的义务。
4、相关税费
因转让资产而发生的税款由双方根据适用法律、法规分别缴纳。
5、协议自以下条件具备后生效：
协议自双方签字盖章之日起成立，并自舒泰神内部有权决策机构批准之日起
生效。
六、关联交易的目的及其对公司的影响
公司位于北京经济技术开发区经海二路36号的舒泰神医药产业基地项目一
期工程（募投项目）已经建设完成，预计于2013年年初提交新版GMP认证的申
请，在上半年通过认证；同时公司根据销售情况生产、存储适量产品。本次出售
资产事项不会对公司正常的生产经营产生任何影响，通过本次关联交易获得的资
产处置收入不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、2012年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2012年03月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议《关于舒泰神（北京）
生物制药股份有限公司委托北京昭衍新药研究中心有限公司进行非临床评价服
务之关联交易的议案》，截至目前，公司及子公司北京三诺佳邑生物技术有限责
任公司委托昭衍新药及其子公司昭衍（苏州）新药研究中心有限公司进行三个项
目-抗乙肝的小核酸基因药物、治疗视网膜色素变性的基因药物和苏肽生改造项
目的临床前安全性评价所产生的总金额为495.80万元。除上述关联交易外，2012
年年初至披露日，公司未与关联人昭衍新药发生其他任何关联交易。
八、监事会的审核意见
经审议，公司将原厂区即位于北京经济技术开发区荣京东街5号的
