证券代码：300203 证券简称：聚光科技 公告编号：2012-042
聚光科技（杭州）股份有限公司
关于拟转让涉及部分募投项目业务及资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、拟转让光纤传感业务及资产的概述
聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“本公司”或“本公司”）拟将
本公司拥有的光纤传感业务及资产转让给上海波汇通信科技有限公司（以下简称
“上海波汇”），双方确认转让价格为人民币 1,468 万元，根据坤元资产评估有限
公司出具的坤元评报（2012）129 号《资产评估报告》，其中：有形资产账面价
值 1,663,114.27 元，评估价值为 2,438,777.32 元，无形资产账面价值 0.00 元，
评估价值 11,730,700.00 元，有形资产及无形资产评估价值合计 14,169,477.32
元；双方协商一致，有形资产及无形资产之转让价格为 1416 万元，商标使用费
52 万元，本次交易价格合计为人民币 1,468 万元。
目前，光纤传感行业内产品同质化日趋严重，细分行业众多，行业培育和品
牌塑造的周期过长，导致竞争加剧、行业利润率逐年下降。因此，无论本公司继
续开拓成熟细分市场或培育新兴市场方面都将面临较大的投入和预期回报不明
的风险。为此，本公司拟将光纤传感业务及资产转让。通过本次交易，剥离了安
全监控领域的部分业务，有助于优化本公司在安全监控领域的行业布局，最大限
度实现资产的保值增值。
本次拟出售的本公司光纤传感业务及资产包括“光纤传感安全监测系统建设
项目”募投项目（以下简称“光纤项目”），根据天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的天健审〔2012〕5445 号《鉴证报告》，本公司承诺以募集资金投入光
纤项目的总额为 5,014 万元。截至 2012 年 9 月 30 日止，募集资金已实际使用
574 万元，结余 4,440 万元。本公司拟以自有资金归还该项目已实际使用之募集
资金 574 万元，并以自有资金将该项目已实际使用的募集资金（574 万元）对应
的按照同期银行贷款利率计算的利息以及因“光纤项目”出售实现的募集资金之
转让收益一并归还募集资金专户，原承诺投入光纤项目的募集资金 5,014 万元将
择机安排另用。
本次交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组；本次交易已经通过公司第一届第二十二次董事会审议通过，出
席会议董事 9 名，其中赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；公司独立董事认为：
此次对外转让涉及部分募投项目业务及资产，符合公司业务发展战略，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董
事会对拟转让涉及部分募投项目业务及资产相关事项的决策程序符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》
的规定，同意该项议案。本次交易已经公司第一届监事会第十六次会议审议通过。
本次交易尚需经公司股东大会批准。
二、募集资金到位及相关募投项目的计划和实际投资情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]444”号文核准，聚光科技(杭
州)股份有限公司（以下简称“公司”、聚光科技”）公开发行人民币普通股（A 股）
4,500 万股。本次新股发行价格为每股人民币 20.00 元，募集资金总额为人民
币 90,000 万元，扣除发行费用 6,312.25 万元后，实际募集资金净额为
83,687.75 万元。天健会计师事务所有限公司已于 2011 年 4 月 12 日对公司
首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验（2011）第 110
号《验资报告》，公司对募集资金进行了专户存储。公司《首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书》载明的募集资金投资项目及使用计划为：
项目总投资（万 拟投入募集资金
序号 项目名称
元） 额（万元）
1 环境监测系统建设项目 8,375 8,375
2 工业过程分析系统建设项目 5,227 5,227
3 光纤传感安全监测系统建设项目 5,014 5,014
4 数字环保信息系统建设项目 6,793 6,793
5 运营维护体系建设项目 4,696 4,696
6 研究开发中心建设项目 5,213 5,213
合计 35,318 35,318
上表显示，公司首次公开发行股票募集资金项目总投资为 35,318 万元。公
司本次发行超募资金金额为 48,369.75 万元。
（二）相关募投项目的计划和实际投资情况
本次拟转让的业务及资产涉及公司募集资金投资项目“光纤传感安全监测系
统建设项目”，光纤项目由本公司实施，实施地点为本公司现有厂房，计划于 2013
年 4 月底达到预定可使用状态，光纤项目达产后，将新增年产 400 套光纤传感安
全监测系统的生产能力，年新增销售收入 6800 万元，利润总额为 1915 万元。截
止 2012 年 9 月 30 日，光纤项目已使用募集资金 574 万元，结余 4440 万元，投
资进度为 11.45%，光纤项目占募投项目总额的 14.20%，占募集资金净额的 5.99%。
因处于前期投入阶段，光纤项目尚未形成有效的新增产能，也未能为本公司贡献
营业收益。
三、拟转让业务及资产的情况
（一）拟转让业务及资产的原因
光纤传感器行业本身具有相当的技术门槛和渠道门槛。行业发展初期，由于
技术和认证门槛比较高，企业可以获得丰厚的利润，因而不断吸引新的企业加入
竞争。随着行业发展的不断深入，模块化技术的不断成熟和行业竞争的不规范性
拉低了行业进入门槛，涌现出为数众多的技术水平参差不齐的公司，技术创新的
力量在行业竞争中的地位逐渐下降，本公司投入资源形成的技术优势在短期内并
未换取市场占有率的迅速提升。
未来几年内，如果本公司仅依靠自身的力量拓展光纤传感业务，还将需要持
续投入大量的技术资源和经营力量，但由于行业竞争加剧和行业毛利率逐年降
低，独立运营该业务的投入产出比将无法满足公司发展的要求。虽然光纤传感市
场还会有一定的发展潜力，但成长高峰期已过，不适合高强度的投入，且上海波
汇与本公司的光纤传感业务具有较高的协同效应，因此双方达成业务出售协议。
（二）本次出售资产之基本情况
1、本次交易出售资产情况
项目 帐面原值 已提折旧/摊 帐面价值（元） 评估价值（元） 增减值（元） 增 值 率
（元） 销 （%）
存货
1,303,895.17 - 1,303,895.17 1,585,837.32 281,492.15 21.59
固定资产
643,320.53 284,101.43 359,219.10 853,390.00 494,170.90 137.57
无形资产
- - - 11,730,700.00 11,730,700.00 --
总计
1,947,215.70 284,101.43 1,663,114.27 14,169,477.32 12,506,363.05 751.98
以上资产已经坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2012）129 号《资产
评估报告》评估。
2、上述资产的权属明确，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易对方的基本情况
公司名称 上海波汇通信科技有限公司
法定代表人 赵浩
注册地址、办公 上海市浦东新区张江高科技园区
地址
注册资本 人民币 5104.67 万元
实收资本 人民币 5104.67 万元
营业执照号 31011500068448
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2002 年 6 月
经营期限 2002 年 6 月-2022 年 6 月
光通信技术、激光技术、光电工程及其应用技术的研究、开发，
经营范围 光机电一体化的器件、设备、仪器仪表的研制、销售，及相关
的技术咨询服务，光机电一体化工程、软件开发与销售
年检 已通过 2011 年度年检
上海波汇是目前国内领先的集光学器件及光电设备的研发与制造、应用软件
及解决方案开发于一体的高科技公司，核心业务是光纤传感、智能视频和无源光
网络。
2002 年,赵浩先生创办上海波汇通信科技有限公司。目前，上海波汇由赵浩
等 5 名自然人和 5 个机构法人持有 100%股权，均与本公司、本公司的实际控制
人无关联关系。
五、交易协议的主要内容
1、定价原则：根据坤元资产评估有限公司提供的《聚光科技（杭州）股份
有限公司拟转让的资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2012】129
号），本公司的光纤传感业务评估价值为 1416.95 万元。同时根据双方约定，本
公司授权上海波汇在“分布式光纤传感温度监测系统”（以下简称“DTS”）和“光
纤光槛监测系统”（以下简称“FBG”）产品中使用本公司的若干商标，商标许可
使用时间最迟不超过 2013 年 12 月 31 日，上海波汇为此向本公司
