股票代码：300202 股票简称：聚龙股份 公告编号：2021-014
聚龙股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人违规担保及资金占用的解决措
施暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、聚龙股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人安吉聚龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、柳永诠为解决公司的违规担保及资金占用
问题，于 2021 年 4 月 12 日与公司及其关联方签订了《债务抵偿协议》及其《补
充协议》。根据上述协议，公司控股股东及实际控制人的关联方张笑男拟将其持有的嘉兴君祥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴君祥”）2,862 万元出资份额（占嘉兴君祥出资份额的 26.2142%，以下简称“协议份额”）无偿转让给公司，用于替公司控股股东及实际控制人解决其对上市公司的资金占用和违规担保问题。
2、由于本议案涉及公司的控股股东及实际控制人解决公司的违规担保和资金占用问题，同时本议案涉及公司无偿受让张笑男持有嘉兴君祥的协议份额，而张笑男系公司的控股股东及实际控制人的关联方，根据相关法律法规的规定，认定为关联交易。
3、公司第四届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于公司控股股东及实际控制人针对公司的违规担保及资金占用的解决措施暨关联交易的议案》，关联董事柳永诠、张奈回避了该议案表决，独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
张笑男，身份证号码：2103021956********，不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：嘉兴君祥投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330402MA2B8D4M59
3、类型：有限合伙企业
4、住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 109 室-10
5、执行事务合伙人：上海临芯投资管理有限公司
6、注册资本：10917.766 万人民币
7、成立日期：2017 年 10 月 27 日
8、营业期限：2017 年 10 月 27 日至 2037 年 10 月 26 日
9、经营范围：实业投资。
10、主要股东及持股比例：
合伙人名称 合伙人类别 持股比例 认缴出资额（万元）
上海临芯投资管理有 普通合伙人 0.0458% 5
限公司
张笑男 有限合伙人 26.21416% 2862
陈建军 有限合伙人 25.04908% 2734.8
黄子熊 有限合伙人 17.4761% 1908
陈健伟 有限合伙人 11.65074% 1272
毛智才 有限合伙人 6.99044% 763.2
詹珺 有限合伙人 4.85447% 530
赵旦 有限合伙人 2.91268% 318
王毅 有限合伙人 1.94881% 212.766
万坚军 有限合伙人 1.94179% 212
熊伟 有限合伙人 0.91594% 100
合 计 100% 10917.766
嘉兴君祥投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据《债务抵偿协议》的规定，本次交联交易系张笑男将其持有嘉兴君祥的协议份额无偿转让公司，因此本次关联交易公司不需要支付对价。
五、协议的主要内容
（一）《出资份额转让协议》
转让方：张笑男（以下简称“甲方）
受让方：聚龙股份有限公司（以下简称“乙方”或“上市公司”）
甲、乙双方依据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规规定，经友好协商，就标的企业本次份额转让事宜达成如下协议条款，以资共同遵照执行：
1．本次份额转让及转让价款的支付
1.1 协议份额
双方同意，甲方按照本协议约定的条款和条件向乙方转让其认缴的人民币2,862 万元的出资份额（占标的企业总出资的 26.2142%），乙方同意按照本协议
约定的条款和条件受让甲方认缴的上述协议份额，同时受让上述协议份额对应的标的企业权益。
1.2 协议份额价款
经甲、乙双方确认，协议份额的价款为 2,862 万元，但根据甲方、乙方与乙方的控股股东及实际控制人即安吉聚龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、柳长庆、柳永诠 、周素芹签订的《债务低偿协议》，乙方受让协议份额无需向甲方另行支付对价即协议份额价款。
2．声明和保证
2.1 甲方的声明和保证
2.1.1 甲方是具有完全民事行为能力的中国公民，具备签署本协议的权利能力和行为能力。
2.1.2 甲方持有的协议份额为其合法持有，不存在质押、司法冻结、禁止或限制转让等法律情形。
2.1.3 甲方将按照本协议的约定和相关法律法规的规定，积极办理或者协助办理本次协议份额所必要的登记或备案手续。
2.1.4 甲方没有隐瞒与订立本协议有关的任何事实，不存在虚假陈述、欺诈或误导。
2.1.5 甲方签署、递交和履行本协议不会导致对任何强制的或有效的法律或合同限制性规定的违反。
2.2 乙方的声明和保证
2.2.1 乙方是在中国依法注册成立的股份有限公司，具备签署本协议的权利能力和行为能力。
2.2.2 乙方没有隐瞒与订立本协议有关的任何事实，不存在虚假陈述、欺诈或误。
2.2.3 乙方签署、递交和履行本协议不会导致对任何强制的或有效的法律或合同限制性规定的违反。
3．协议签署后的责任承担
3.1 出资份额变更登记
本协议签订后，甲方及乙方应促使标的企业向登记机关申请办理所需要一切手续，并协助完成上述手续。
3.2 合伙协议变更
甲方和乙方同意就本次出资份额转让，对标的企业的合伙协议进行相应修改。
此外，协议还规定了违约责任、协议的终止、适用法律和争议解决等条款。
六、交易目的和对公司的影响
本次关联交易事项主要是公司控股股东及实际控制人的关联方张笑男拟将其持有的嘉兴君祥投资合伙企业（有限合伙）2,862 万元出资份额（占嘉兴君祥出资份额的 26.2142%，）无偿转让给公司，用于替公司控股股东及实际控制人解决其对上市公司的违规担保和资金占用问题。
嘉兴君祥合计持有上市公司芯原股份（股票代码：688521）股票 1,796 万股，
占芯原股份总股本的 3.70%；本次张笑男无偿转让给公司的嘉兴君祥 2,862 万元协议份额对应持有芯原股份 470 万股。根据上述协议的规定，各方同意按照协议份额所对应的芯原股份在公司违规担保及资金占用事项的公告日前即 2021 年 4
月 12 日前二十个交易日的均价（58.66 元），折算为 27,570.2 万元，作为张笑
男替公司控股股东及实际控制人解决其对上市公司的资金占用及违规担保的金额。
本次关联交易有利于解决公司违规担保及资金占用问题，缩小公司债务风险敞口，能够切实的维护上市公司的合法权益及中小股东的合法权益。截止本公告日，公司违规担保余额为 35,596.79 万元，资金占用余额 9,750 万元，合计为
45，346.79 万元。鉴于嘉兴君祥持有的芯原股份的股票在 2021 年 8 月 19 日才
解禁流通，因此未来嘉兴君祥减持芯原股份股票并清算后，上市公司最终获得的
现金数额若少于 27,570.2 万元，则相应的差额由控股股东以现金方式在一月内向上市公司补足，如若不能在一月内补足则差额部分按照每日 0.02%收取利息；如果上市公司最终获得的现金数额多于 27,570.2 万元，应优先用于解决控股股东对于上市公司的违规担保和资金占用，如届时控股股东对于上市公司的违规担保和资金占用问题都已经解决，则多出部分上市公司应在一月内返还给关联方张笑男。
本次关联交易实施后，公司的违规担保及资金占用余额为 17，776.59 万元。
公司的控股股东及实际控制人承诺于2021年4月30日前通过自筹现金方式偿还剩余的违规担保、资金占用余额及产生的利息，利息数额经审计机构复核后确认。截止本公告日，公司的控股股东及实际控制人的自筹现金还未到账，公司将根据现金到账情况及时履行披露义务。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
同意将控股股东及实际控制人针对公司的违规担保及资金占用的解决措施暨关联交易的议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次公司与控股股东、控股股东关联方签署的《嘉兴君祥投资合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议》、《债务抵偿协议》及其《补充协议》是为解决违规担保控股股东资金占用问题，有助于维护公司的健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
本次关联交易芯原股份（股票代码：688521）二十日交易均价为参考依据，经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理，不会对公司财务状况、经营成果造成负面影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审议和表决程符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。同时根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发（2003）56 号)》，上市公司关联方以资抵债方案须经股东
大会审议批准，因此本次交易尚需提交公司临时股东大会审议，关联方股东回避投票。
综上所述，经充分讨论，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，我们同意董事会的决议。
八、备查文件
1、《第四届董事会第二十二次会议决议》；
2、《出资份额转让协议》；
3、《债务抵偿协议》
4、《债务抵偿协议之补充协议》
特此公告！
聚龙股份有限公司 董事会
二〇二一年四月二十日
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