股票代码：300202 股票简称：* ST 聚龙 公告编号：2021-101
聚龙股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人违规担保及资金占用的解决方
案暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、聚龙股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人安吉聚龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、柳长庆、周素芹、柳永诠为解决对公司的违规担保及资金占用问题，向公司提出资产抵偿方案。具体为第三方胡冰将其持有的辽宁希思腾科信息技术有限公司（以下简称“标的公司”或“希思腾科”）80%股权（以下简称“标的股权”）以及实际控制人柳长庆将其名下 2 栋别墅的租赁权抵偿给公司，用于偿还控股股东及实际控制人对公司的资金占用余额（以下简称“本次交易”）。
2、公司已聘请审计和评估机构对相关抵偿资产进行审计、评估工作，并于
近期出具了正式报告。根据辽宁元正资产评估有限公司出具的以 2021 年 8 月 31
日为评估基准日的对标的公司《资产评估报告》（元正评报字【2021】第 329 号），以收益法评估的标的公司股权价值为人民币 333,120,000.00 元（大写人民币叁亿叁仟叁佰壹拾贰万元整）。截至本公告日，控股股东及实际控制人资金占用、违规担保本金及利息合计 275,113,789.54 元。标的股权对应的抵偿金额为266,496,000.00 元，标的股权交易完成后，抵偿差额为 8,617,789.54 元。
上述标的股权抵偿方案的差额部分即 8,617,789.54 元由实际控制人柳长庆
以其名下 2 栋别墅的租赁权进行抵偿。上述 2 栋别墅的楼号为 F05 号、C15 号，
位于北京市昌平区北七家镇拉斐特城堡子爵堡，建筑面积共计为 1,010.00 平方
米，租赁权期限自 2021 年 4 月 30 日起至 2041 年 4 月 29 日止，共计 20 年。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《房地产租赁权评估项目资产评估报告》同致信德评报字(2021)第 020068 号确认：上述 2 栋别墅的房地产租赁权评估值为 10,455,200 元（大写：人民币壹仟零肆拾伍万伍仟贰佰元整）。
本次交易完成后，控股股东及实际控制人对公司的违规担保及资金占用余额为 0 元。
3、公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人针对公司的违规担保及资金占用的解决方案暨关联交易议案》。由于本议案涉及公司的控股股东及实际控制人解决对公司的违规担保和资金占用问题，且第三方胡冰与公司董事崔凯先生之姐姐系配偶关系，根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，关联董事柳永诠、张奈、崔凯回避本议案的表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚需获得公司股东大会的审议，与该交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）第三方基本情况
胡冰，身份证号码：21030419********，不是失信被执行人，与公司董事崔凯先生之姐姐系配偶关系。
（二）关联方基本情况
柳长庆，身份证号码：2103191********，为公司实际控制人，不是失信被执行人。
三、本次交易标的基本情况
（一）辽宁希思腾科信息技术有限公司
1、公司名称：辽宁希思腾科信息技术有限公司
2、统一社会信用代码：91210300394001128R
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：胡冰
5、注册资本：1,147.7271 万元
6、成立日期：2014 年 09 月 03 日
7、经营期限：自 2014 年 09 月 03 日至长期
8、住 所：鞍山市高新区千山路 368 号
9、经营范围：计算机网络信息及软件的技术开发、技术服务；智能家居及物联网工程的技术开发、设备制造、技术服务；建筑节能工程、智能化工程及安防工程的设计、施工、技术服务；机电产品（不含专营）的研发、生产及销售；化工产品（不含危险化学品）、办公及工业自动化设备的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、标的公司股东名称、持股比例及出资金额：
序号 股东名称 持股比例（%） 出资额（万元）
1 胡冰 43.5644 500
2 胡沅春晓 30.4951 350
3 鞍山汇众信息技术服务中心 13.0693 150
4 鞍山先进制造创新创业投资基金 4.3478 49.9009
管理中心（有限合伙）
5 茅育燕 3.7882 43.4783
6 北京海聚助力创业投资中心（有限 3.7882 43.4783
合伙）
7 刘馨 0.9471 10.8696
合计 100% 1147.7271
标的公司不是失信被执行人，第三方胡冰在《债务抵偿协议》正式生效前已对回购标的公司其他相关股东股权事宜进行了安排，相关股权转让事项已经获得标的公司股东大会审议通过并签署了相应的《股权转让协议》。本次交易涉及的标的公司股权不存在抵押、质押、担保或其他第三人权利，未涉及任何争议及诉讼，不存在查封、冻结等导致其抵偿权利受到限制的情况。
11、主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁希思腾科信息技术有限公司审计报告》（大华审字[2021]0016714 号），希思腾科合并口径最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 1 至 8 月 2020 年度 2019 年度
总资产 45,829,442.99 38,383,984.12 28,068,700.68
总负债 29,414,478.31 29,984,024.18 18,851,448.16
营业收入 24,462,829.49 18,031,803.75 16,203,349.50
利润总额 8,207,527.18 1,677,380.18 1,442,744.54
净利润 8,015,004.74 -817,292.58 2,408,597.47
（二）2 栋子爵堡酒店式别墅 F05 号和 C15 号
北京市昌平区北七家镇拉斐特城堡子爵堡酒店式别墅F05号和C15号共2栋
独栋别墅，建筑面积共计为 1,010.00 平方米。截止评估基准日（2021 年 4 月 30
日）。房屋相关权益状况如下表：
不动 房屋 房 建 建
序 建筑物 产权 租赁 取得 屋 筑 成 房屋 建筑面 备
号 名称 证编 使用 方式 用 结 年 层数 积（m2) 注
号 权人 途 构 月
1 子爵堡 尚未 柳长 租赁 住 钢 2014 地上 3 515.00 独
酒店式 办证 庆 取得 宅 混 年 层，地 栋
别墅 F05 下 1 别
号 层 墅
子爵堡 地上 2 独
2 酒店式 尚未 柳长 租赁 住 钢 2014 层，地 495.00 栋
别墅 C15 办证 庆 取得 宅 混 年 下 1 别
号 层 墅
合计 1,010.00
本年年初至本公告披露日，公司与柳长庆（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计各类交易总金额为 359.30 万元，与胡冰（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计各类交易总金额为 0。
四、本次交易的定价政策及定价依据
1、根据辽宁元正资产评估有限公司出具的以 2021 年 8 月 31 日为评估基准
日的对标的公司《资产评估报告》（元正评报字【2021】第 329 号），以收益法评估的标的公司股权价值为人民币 333,120,000.00 元（大写人民币叁亿叁仟叁佰壹拾贰万元整）。根据《债务抵偿协议》的约定，本次交易系胡冰将其持有的希思腾科 80%股权抵偿给公司，用于解决公司控股股东及实际控制人违规担保及资金占用的问题，因此公司不需要支付对价。
2、根据同致信德（北京）资产评估有限公司《房地产租赁权评估项目资产评估报告》（同致信德评报字(2021)第 020068 号）确认：柳长庆名下的 2 栋别
墅房地产租赁权（租赁权期限自 2021 年 4 月 30 日起至 2041 年 4 月 29 日止）评
估值为 10,455,200 元（大写：人民币壹仟零肆拾伍万伍仟贰佰元）。实际控制人柳长庆已经一次性支付 1045.52 万元租金，因此公司无需再支付租金。
五、《债务抵偿协议》一的主要内容
（一）《债务抵偿协议》的主要内容
甲方：（以下简称“上市公司的控股股东及实际控制人”）
1.安吉聚龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2. 柳长庆 身份证号：2103191********
3. 柳永诠 身份证号：2103021********
4. 周素芹 身份证号：2103191********
乙方：聚龙股份有限公司（以下简称“上市公司”）
统
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