股票代码：300202 股票简称：聚龙股份 公告编号：2020-089
聚龙股份有限公司
关于对外投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为贯彻《中国人民银行办公厅关于开展区域现金处理中心试点工作的通知》（银办发〔2019〕178 号）精神，推进黄石市区域现金处理中心项目落地，聚龙股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与黄石金安投资集团有限公司签署了《区域现金处理中心项目合作协议书》，公司拟出资人民币 490 万元设立湖北国资聚龙金融服务有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为 1000 万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资属于总经理审批事项，无须提交董事会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方介绍
公司名称：黄石金安投资集团有限公司
统一社会信用代码：914202003319147205
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王龙飞
注册资本：5000 万元
成立日期：2015 年 04 月 10 日
住所：黄石市下陆区发展大道 333 号
经营范围：对服务业、制造业、商业、房地产业、生物科技产业、环保工程产业投资（不得通过吸收公众存款和集资活动筹集资金进行投资）；安防工程、消防工程设计、施工；安防器材、消防器材销售；档案管理服务；接受银行委托从事金融信息技术外包、金融业务流程服务外包、金融知识流程外包；机动车安全技术检测及机动车安全性能检验、鉴定；机动车环保尾气检测；机动车综合性能检测；信息系统集成服务;信息技术咨询服务；房屋租赁；河道治理；土壤污染治理与修复服务；污水处理及其再生利用。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
实际控制人情况：交易对手方的实际控制人为黄石市人民政府国有资产监督管理委员会下属的黄石市国有资产经营有限公司。
交易对手方与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：公司自有资金
2、标的公司基本情况
公司名称：湖北国资聚龙金融服务有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）
公司住所：湖北省黄石市经济开发区
注册资本：1000 万元
经营范围：接受银行委托从事金融信息技术外包、金融业务流程服务外包、金融知识流程外包；接受合法委托，提供有价证券及现金处理外包服务和营业自助设备的运营管理业务；金融办公自动化设备经营及有关技术咨询和技术服务；
金融办公自动化设备产品、配件、耗材的销售业务；销售计算机、软件及辅助设备开发、电子产品（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
（以上信息以工商行政管理部门核准为准）
主要投资人的投资规模和持股比例：
投资人名称 出资金额（万元） 持股比例 出资方式
黄石金安投资集团有限公司 510 51% 现金
聚龙股份有限公司 490 49% 现金
合 计 1000 100%
四、对外投资合同的主要内容
甲方：黄石金安投资集团有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：聚龙股份有限公司（以下简称“乙方”）
1、公司注册资本、出资方式、出资比例和出资时间
（1）注册资本
公司注册资本为人民币 1000 万元整，双方合计出资多于注册资本部分计入公司资本公积。
（2）出资方式和出资比例：
甲、乙双方以货币出资，甲方出资额为人民币 510 万元，占注册资本金的51%；乙方出资额为人民币 490 万元，占注册资本金的 49%。公司实行认缴注册资本制，全部注册资本由甲乙双方根据公司实际运营需要以现金形式共同按比例出资实缴。
（3）出资时间
①公司名称预先核准登记后 15 个工作日内，甲乙双方股东共同配合办理营业执照，在取得营业执照后，公司在银行开立基本账户。在银行基本账户开立之
日后 30 个工作日内，甲乙双方共同出资 1000 万元，将货币存入公司账户，其中，甲方应出资 510 万元，乙方应出资 490 万元。
②双方出资实际到位后，及时办理公司实收资本变更登记。
2、法人治理结构
（1）股东会
①股东会是公司最高权力机构，由全体股东组成。
②股东会议应对所议事项作出决议，决议必须经代表过半数表决权的股东通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（2）董事会
①公司设董事会，由 5 名董事组成，董事由股东双方推荐。其中：甲方推荐3 名，乙方推荐 2 名。董事每届任期三年，可以连选连任。
②董事会设董事长 1 名由甲方推荐，为公司法定代表人，经董事会选举产生，任期三年，可连选连任。
③董事会决议的表决，实行一人一票，决议经全体董事三分之二以上通过。
（3）经营层
总经理在公司董事会授权下开展工作，其中：总经理人选，由乙方推荐，经全体股东同意，由董事会聘任或解聘；副总经理 2 名由总经理提名，财务负责人1 名由甲方推荐，由董事会聘任或解聘；其他工作人员实行聘任制。
（4）公司不设监事会，设监事 1 名，由乙方推荐，经股东会会议选举产生。
3、筹备期双方责任和义务
（1）成立公司筹建组
本协议生效五个工作日内，甲、乙双方分别派出人员成立公司筹建组，办理相关工作事务：
①办理为公司向有关部门申请批准、登记注册、领取营业执照、开设账户等事务；
②协助组织公司经营用房和其他设备设施的完善；
③协助公司招聘管理人员、技术人员和所需的其他人员；
④协助培训公司的技术人员和其他人员；
⑤负责办理公司委托的其他事务。
（2）公司费用的分担、风险及收益
①在公司设立成功后，对公司设立之前所发生的投入项目建设的支出费用，包含不限于土建施工、软件、硬件、人员成本等，在经过双方认可的评估机构审计评估后，由公司承担，因此投入所采购的硬件设备产权归合资公司所有，采购的所有软件系统的使用权归合资公司所有，软件的知识产权归原软著权所有者所有。
②公司双方股东以其出资为限对公司承担有限责任承担相应的风险，并按其实缴比例分享公司利润。
③年度利润分配原则：每年按不低于 60%的累计未分配利润予以分红。
4、生效与终止、解除、违约
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效。
（2）本协议经友好协商终止或解除的，双方之间权利、义务应于本协议终止或解除之后起 60 日内恢复为公司设立之前状态。由此发生的一切费用、损失等有约定的按约定，没有约定或约定不明的按双方出资比例承担。
（3）甲乙双方未按本协议规定的时间及时缴足出资，每推迟一天按注册资本的 0.05%，按守约方的实际出资比例向守约方支付违约金。如非不可抗力原因满 30 个工作日未缴清出资，则守约方有权终止协议，协议终止后，违约方按注册资本的 10%，按守约方的实际出资比例向守约方支付违约金。
（4）甲乙双方违反本协议约定，由违约方按守约方实际出资比例向守约方支付违约金，违约金总金额为注册资本金的 20%。若违约金不足以弥补违约行为给守约方带来的经济损失的，违约方除按约定支付违约金外还应当继续赔偿相关损失。
5、争议解决
（1）本协议产生的任何争议双方应协商解决，如协商未能达成一致意见，则另一方有权向公司注册地人民法院提起诉讼。
（2）本协议的任何一部分或者某条款被认为无效、不合法、不可执行或无法执行等，本协议其余部分及其条款的效力、合法性及可执行性不受影响，协议终止或解除的除外。但在任何情况下，均不影响违约责任条款的效力。
（3）除本协议另有明确规定外，本协议规定的各种权利及补救措施与法律规定的任何其它权利或补救措施相互之间是兼容的，而不是互相排斥的。
（4）本协议履行过程中经协议双方协商一致，可签署补充协议对本协议做出变更或补充等。本协议的任何修改、补充、变更经协议双方协商一致并采用书面形式，经双方签署、盖章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
湖北国资聚龙金融服务有限公司作为公司数字化金融服务平台项目在湖北省黄石市的运营主体，未来将承担黄石市区域现金处理中心项目的全面运营工作。合资公司设立完成后，将立即开展黄石区域现金处理中心项目的落地推广工作。
区域现金处理中心项目是公司金融服务转型的重要布局，该项目依托集现金存储、配送、清分、自助设备托管、硬币自循环与小面额货币服务、信息采集为一体的区域现金处理中心，实现现金服务社会化、处理集约化、数据集中化、监管全程化的目标，支持银行业金融机构现金处理业务转型，提高人民银行现金管理和服务水平。根据央行于2019年9月下发的区域现金处理中心试点工作通知，
该项目在辽宁、江苏、陕西、浙江、山东、云南六个省份进行推广。截至目前，公司已在辽宁、江苏、陕西三个省份推进试点项目落地，已完成辽宁鞍山、江苏南通项目的上线运营，并通过公司控股子公司云钞金融服务（北京）有限公司与西安电子结算中心签订合作协议共同推进陕西省内区域现金处理中心项目的覆盖工作。
公司在区域现金处理中心项目的全国推广工作中，目前具有较好的技术领先性、较丰富的经验基础和先发优势。黄石区域现金处理中心项目的落地实施，将进一步丰富公司的案例库，完善应对不同城市规模、不同业务体量和不同客户需求下的方案设计、实施和服务能力，进一步强化公司在现金处理金融服务领域的模版示范效应，有效促进公司发挥当前优势，在全国范围内快速推进合作，抢占市场先机。同时，项目正式运营后将进一步增厚公司金融服务业务收入，提升整体盈利能力。
本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次合资公司的设立对公司未来业务发展和业绩提升具有积极意义。
（二）存在的主要风险
本次投资设立合资公司是公司在考虑各方面因素的基础上实施的战略布局，合资公司为新成立公司，可能存在资源配置、公司管理、人力资源及市场开拓等方面的不确定因素带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
聚龙股份有限公司 董事会
二〇二〇年十月十九日
查看PDF原文
