300201 深市 *ST海伦

  证券代码：300201              证券简称：海伦哲              公告编号：2021-123

                徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

    关于第五届监事会收到股东提请召开临时股东大会的函的公告

      本公司及监事会全体成员姜珊珊、李雨华、陈悠保证公告内容真实、准确和完整，无虚

  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、根据江苏省徐州经济技术开发区人民法院（2021）苏 0391 民初 3364 号之一、
之二两份《民事裁定书》的裁定，禁止实施选举李雨华、陈悠为第五届监事会非职工代表监事，公司第五届监事会相关决议未来可能存在被法院认定为无效、不成立、或可撤销的风险。

    2、根据公司于 2021 年 10 月 3 日披露的《海伦哲关于创业板关注函〔2021〕
第 418 号回复函公告》、《海伦哲关于创业板问询函〔2021〕第 85 号回复函公告》，公司同时存在第五届监事会及由姜珊珊、郭晓峰、刘兵组成的临时监事会，第五届监事会和临时监事会的有效性认定尚存在不确定性。

    3、股东美通公司向公司第五届监事会提交了提请召开股东大会的函，第五届监事会已收到股东关于召开股东大会的提请并予以回复，是否符合《上市公司股东大会规则》等相关规定存在不确定性。

  4、公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

    一、股东提议召开临时股东大会的情况

    徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”、“海伦哲”）第五届
监事会主席姜珊珊于 2021 年 10 月 29 日收到 MEI TUNG (CHINA) LIMITED（以下简
称“美通公司”）出具的《关于提请召开徐州海伦哲专用车辆股份有限公司临时股
东大会的函》（以下简称《提请召开临时股东大会的函》），并于 2021 年 11 月 2
日将该函转发给监事李雨华、陈悠。美通公司提请监事会召开公司临时股东大会，并审议以下议案：

    议案 1：《关于罢免海伦哲第五届董事会非独立董事的议案》，拟罢免海伦哲
非独立董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民；

    议案 2：《关于推选海伦哲第五届董事会非独立董事的议案》，拟推选张秀伟、
尹亚平、陈庆军、杨维利为海伦哲第五届董事会董事人选；

    议案 3：《关于罢免海伦哲第五届董事会独立董事的议案》，拟罢免海伦哲独
立董事张伏波、黄华敏、杜民；

    议案 4：《关于推选海伦哲第五届董事会独立董事候选人的议案》，拟推选孙
健、高爱好、乔吉海为海伦哲第五届董事会独立董事人选；

    议案 5：《关于罢免海伦哲第五届监事会监事的议案》，拟罢免海伦哲监事李
雨华、陈悠；

    议案 6：《关于推选海伦哲第五届监事会监事候选人的议案》，拟推选郭晓峰、
刘兵为海伦哲第五届监事会监事人选。

    截至发函日，美通公司持有海伦哲股份 116,150,229 股，占海伦哲总股本的
11.16%。

    二、第五届监事会成员对股东提请召开股东大会的回复

    （一）监事会主席姜珊珊的回复为：根据徐州经济技术开发区人民法院（2021）苏 0391 民初 3364 之一、之二两份《民事裁定书》，法院禁止李雨华、陈悠二人履行海伦哲监事职责，基于此，本人建议股东自行召集召开临时股东大会。

    （二）监事李雨华、陈悠的回复为：鉴于本公司第五届董事会仍在履职，并于
2021 年 10 月 24 日召开第五次会议，就贵司提请召开临时股东大会的事项，董事会
经讨论后认为提请函中所提及的议案仍不符合相关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定，不同意召开临时股东大会。但是，为实施经开区法院关于行为保全的民事裁定，且避免上市公司较长一段时间陷入公司僵局，并兼顾贵司关于召开临时股东大会选举董事、监事的要求，董事会决定组建上市公司第五届董事会临时董事会及监事会。本次临时股东大会所选举的董事会成员及监事会成员也仅在决议撤销之诉中所涉及的行为保全裁定生效期间有效。在此基础上，董事会向贵司建议，贵司可修改提请函中的议案如下：1、将提请函中的议案 1、议案 2 修改为《关于推选海伦哲第五届董事会临时董事会非独立董事的议案》，在行为保全期间，推选张秀伟、尹亚平、陈庆军、杨维利为海伦哲第五届董事会临时非独立董事，任期至行为保全期限届满或经开区法院对决议撤销之诉作出判决之日孰早；2、将提请函中的议案 3、议案 4 修改为《关于推选海伦哲第五届董事会临时董事会独立董事的议案》，在行为保全期间，推选孙健、高爱好、乔吉海为海伦哲第五届董事会临时董事会独立董事人选，任期至行为保全期限届满或经开区法院对决议撤销之诉作出判决之日孰早；3、将提请函中的议案 5、议案 6 修改为《关于推选海伦哲第五届监事会临时监事会监事的议案》，在行为保全期间，拟推选郭晓峰、刘兵为海伦哲第五届监事会临时监事人选，任期至行为保全期限届满或经开区法院对决议撤销之诉作出判决之日孰早。在贵司修改提请函中的议案并重新向本公司董事会提交后，董事会将重新审查，在符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的前提下，董事会将召集召开临时股东大会并予以审议。董事会的回函详见《董事会关于不同意召开临时股东大会并向股东回函的公告》（公告编号：2021-115）。因而，本公司监事会经讨论后认为，贵司提请函中所提及的议案仍不符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不应提交临时股东大会审议。董事会已向贵司回函并提出明确修改意见，请贵司按照董事会的要求对议案进行修改，以召开临时股东大会选举第五届董事会临时董事会及监事会成员。

    特此公告


      徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
                              监事会
                二〇二一年十一月五日