证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2021-122
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本问询函回复中，分别列出了第五届董事会董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民的回复内容和董事马超、邓浩杰的回复内容，所有董事均保证各自的回复内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、公司独立董事张伏波、黄华敏、杜民就问询函具体内容发表意见称，应该严格执行法院的裁定，股东之间应积极协调，尽快解决目前公司治理存在的问题，以维护全体股东的利益，本人无法保证公司近期信息披露的真实、准确和完
整，且已经于 2021 年 10 月 27 日提出辞任独立董事职务，请公司尽快召开股东
大会，完成独立董事的补选工作。
3、公司独立董事杜民、张伏波、黄华敏就问询函具体内容签字意见为，同意公告，本人无法保证信息披露真实、准确和完整。
4、公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
5、根据江苏省徐州经济技术开发区人民法院（2021）苏 0391 民初 3364 号
之一、之二两份《民事裁定书》的裁定，公司相关董事会决议未来可能存在被法院认定为无效、不成立、或可撤销的风险。
6、第五届董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民特别提示：由于 2021 年 10
月 27 日由马超、邓浩杰、张秀伟、尹亚平、孙健（独立董事）组成临时董事会，
由姜珊珊、郭晓峰、刘兵组成临时监事会以及 2021 年 5 月 21 日经 2020 年度股
东大会合法选举产生的第五届董事会、监事会尚在运作，两个董事会及两个监事会的并存将可能触及其他风险警示或退市风险警示条件。
7、第五届董事马超、邓浩杰特别提示：三位独立董事已经发表意见要严格
执行法院裁定，马超、邓浩杰亦要求严格执行法院裁定，因此其他四位董事小于半数无法运作董事会，除此之外，马超、邓浩杰、张秀伟、尹亚平、孙健（独立
董事）于 2021 年 10 月 27 日组成临时董事会审议公司第三季度报告相关议案。
上述情况将可能触及其他风险警示或退市风险警示条件。
请投资者理性投资，注意投资风险。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“上市公司”、“公
司”）于 2021 年 10 月 27 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于
对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司及相关人员的问询函》（创业板问询函〔2021〕第 85 号），公司对此高度重视，立即组织相关人员进行讨论，向有关当事人进行核实，现就贵部问询函所涉及的有关问题回复如下：
你公司 2021 年 10 月 27 日晚间提交的信息披露材料显示，金诗
玮、董戴、薄晓明、童小民、张伏波、黄华敏、杜民 7 名董事召开的第五届董事会第六次会议，审议通过《关于披露 2021 年第三季度报告的议案》，但未提交三季报及相关报备文件。马超、邓浩杰、杜民、张秀伟、尹亚平、孙健六人组成海伦哲临时董事会并作出董事会决议，以 5 票同意，1 票弃权（杜民投弃权票）的表决结果审议通过《关于审议报出公司 2021 年第三季度报告的议案》。郭晓峰、刘兵、姜珊珊组成临时监事会并作出监事会决议，审议通过《关于审议报出公司2021 年第三季度报告的议案》。请你公司及上述人员核实并说明以下问题：
1. 请核实说明临时董事会、临时监事会的组成是否合法合规，
马超等六人作出的董事会决议以及郭晓峰等三人作出的监事会决议是否合法有效，相关董事、监事能否履职尽责并保证信息披露真实准
确完整。
答复：
一、董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民的回复内容：
公司第五届董事、监事已于 2021 年 5 月 21 日经 2020 年度股东大会合法选
举产生。由马超等六人组成的临时董事会组成人员中的尹亚平、张秀伟和孙健，临时监事会组成人员中的郭晓峰、刘兵，均为第四届董事和监事，任期至 2021年 5 月 18 日，已经任期届满履职完毕，上述人员未经过股东大会选举，不具备董事、监事的有效资格。因此，由马超等六人组成的临时董事会、郭晓峰等三人组成的临时监事会的组成不合规，马超等六人作出的董事会决议以及郭晓峰等三人作出的监事会决议无效。
公司于 2021 年 10 月 27 日第五届第五次董事会上审议通过了公司第三季报
的信息披露，第五届董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民、张伏波、黄华敏、杜民参加了会议，表示同意披露并形成了决议；第五届董事马超、邓浩杰缺席会议，律师张丹、徐涛、薛冰鑫及监事李雨华、陈悠列席参加了会议。27 日上午，马超等亦召集了临时董事会和临时监事会，27 日晚，马超等临时董事会形成的决议也在交易所系统中进行了上传。因涉及两个董事会的合法性问题，交易所于当晚下发问询函，未完成三季报的披露。28 日，在徐州经济开发区相关政府部门的指导下，金诗玮、薄晓明和栗沛思在双方律师的陪同下在上海开展协商，同意按照原有的信息披露方式披露三季报，各董事表达不同意见，各自为其意见的真实准确性负责。29 日晚上证券专员魏海如在临时监管小组的要求下在交易所系统中上传三季报报告公告，报备文件有第五届董事会第六次会议决议及董事签字页，并未提交马超等人的临时董监事会决议，三季度报告公告予以披露。
二、独立董事黄华敏、张伏波、杜民的回复内容：
1、公司独立董事杜民、张伏波、黄华敏就问询函具体内容发表意见称，应该严格执行法院的裁定，股东之间应积极协调，尽快解决目前公司治理存在的问题，以维护全体股东的利益，本人无法保证公司近期信息披露的真实、准确和完
整，且已经于 2021 年 10 月 27 日提出辞任独立董事职务，请公司尽快召开股东
大会，完成独立董事的补选工作。
2、公司独立董事杜民、张伏波、黄华敏就问询函具体内容签字意见为，同意公告，本人无法保证信息披露真实、准确和完整。
三、马超、邓浩杰、张秀伟、尹亚平、孙健、姜珊珊、郭晓峰、
刘兵的回复内容：
（一）临时董事会、临时监事会的组成是否合法合规，马超等六人作出的董事会决议以及郭晓峰等三人作出的监事会决议是否合法有效
根据徐州经济技术开发区人民法院（2021）苏 0391 民初 3364 之一、之二两
份《民事裁定书》，法院禁止公司实施选举金诗玮等 6 人为公司董事、禁止实施李雨华等 2 人为公司监事，即在目前状况下，金诗玮等 8 人不能履行董事、监事职责。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》之 6.1.4
条之规定，公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告；根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》之 6.5 条，公司监事会应当依法
对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
为保障三季报的及时、规范披露，公司联系了第四届董事会能够继续履行董事职责的张秀伟、尹亚平和孙健（独立董事），与本届董事会中能够履职的马超、邓浩杰、杜民（独立董事）三位董事组成临时董事会；以及第四届监事会能够继续履行职责的郭晓峰、刘兵，与本届监事会中能够履职的姜珊珊组成临时监事会。
临时董事会及临时监事会的组成符合《公司法》和公司章程要求。具体如下：
1、公司章程第九十七条“董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。”江苏省机电研究所有限公司诉讼海伦哲 5 月21 日年度股东大会关于确认董事选举等事项不成立，在股东起诉第五届董事会董事选举不成立，且法院禁止实施选举金诗玮等 6 人为公司董事的情况下，按照
《公司章程》第九十七条之规定，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。即第四届董事会中没有被徐州经济技术开发区人民法院裁定限制行为能力 的董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第 四届董事会中能够在本届继续履行董事职责的有张秀伟、尹亚平和孙健（独立董 事），加上本届能够履职的马超、邓浩杰、杜民（独立董事）三位董事，达到了 董事会半数以上，符合《公司法》第一百一十一条及《公司章程》第一百一十九 条的规定。综上所述，我们认为，由上述 6 名董事组成临时董事会，可以正常召 开会议并形成有效决议。
2、公司章程第一百三十九条“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”江苏省机电研究所有限
公司诉讼海伦哲 5 月 21 日年度股东大会关于确认监事选举等事项不成立，在股
东起诉第五届监事会监事选举不成立，且法院禁止实施选举李雨华、陈悠 2 人为 公司监事的情况下，按照《公司章程》第一百三十九条之规定，监事任期届满未 及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 即第四届监事会中没有被徐州经济技术开发区人民法院裁定限制行为能力的监 事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。第四届 监事会中能够在本届继续履行监事职责的有郭晓峰、刘兵，加上本届能够履职的 姜珊珊三人，符合监事会人数标准，符合《公司法》第五十五条及《公司章程》 第一百四十六条的规定。综上所述，我们认为，由上述 3 名监事组成临时监事会， 可以正常召开会议并形成有效决议。
如有权部门认为临时董事会、临时监事会作出的决议无效，我们将积极配合
公司股东 MEI TUNG(CHINA) LIMITED 关于召开临时股东大会选举新的董事、监事
相关事宜。
（二）相关董事、监事能否履职尽责并保证信息披露真实准确完整
临时董事会及临时监事会于 2021 年 10 月 27 日上午以现场与通讯相结合的
方式召开会议。其中，董事杜民在会议议程正式开始前，称“1、我认为由马超 提议召开的董事会，及由第五届未被禁止履职的董事和第四届未被禁止履职的董 事一起组成临时董事会，程序有问题。2、我认为三季报编制报表及编制原则都 没有太大变化，但是在这种特殊情况下，内容上会有比较多容易引起争议的地方， 从程序上应该由审计委员会来审议，缺少这个流程。另外，虽然三季报不需要会 计师事务所审计，但是鉴于这种特殊情况，我希望需要会计师来把关。3、我希 望不管股东之间有什么问题，最后都是以广大投资者、全体股东利益为重，从维 护投资者利益角度讲，我会持中立态度。有鉴于此，我在会议一开始就先把我的 想法和意见做一个表达，然后，后面的议程我就不参与了，谢谢各位。”因此， 在临时董事会上，杜民的投票结果算作缺席。
在会议审议的过程中，临时董事会（成员：马超、邓浩杰、张秀伟、尹亚平、 孙健），临时监事会（成员：姜珊珊、郭晓峰、刘兵），财务总监陈庆军认真审查 公司《第三季度报告》，认为公司编制的《第三季度报告》内容真实、准确、完 整，编制及审核程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 13 号——季度报告的内容与格式（2016 年修订）》中关于上市公司定
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