证券代码：300201 证券简称：海伦哲 上市地点：深圳证券交易所
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
相关方 交易对方
齐秉春
吴海波
广东新宇智能装 丁剑平
备有限公司 李红竞
刘文浩
东莞市金瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
配套融资投资者 不超过5名（含5名）特定投资者
独立财务顾问:
签署日期：二〇一八年八月
公司声明
本公司、控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重组的交易对方已出具承诺函：
1、承诺方已向上市公司及各中介机构提交完成本次交易所必需的文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版、电子版及以其他形式为载体的资料均真实、完整、可靠；有关副本或者复印件均与原件一致；文件上所有签字与印章均真实、有效。
2、承诺方保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、各中介机构或者投资者造成任何损失或不利影响的，将依法承担个别或连带的法律责任。
3、根据本次交易进程，需要承诺方继续提供相关文件及相关信息时，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及时提供相关信息，并保证所提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、承诺方承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明....................................................................................................................... 2
交易对方承诺............................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 5
重大事项提示............................................................................................................... 8
重大风险提示............................................................................................................. 58
第一章本次交易概述............................................................................................... 66
第一节本次交易背景及目的................................................................................ 66
第二节本次交易决策过程.................................................................................... 68
第三节本次交易具体方案.................................................................................... 70
第四节本次交易对上市公司的影响.................................................................... 76
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一般词汇
公司/本公司/上市 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
公司/海伦哲
江苏机电研究所 指 江苏省机电研究所有限公司
报告书、本报告书 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
巨能伟业 指 深圳市巨能伟业技术有限公司
连硕科技 指 深圳连硕自动化科技有限公司
新宇智能、标的公 指 广东新宇智能装备有限公司
司、目标公司
诚亿自动化 指 深圳市诚亿自动化科技有限公司
金瑞投资 指 东莞市金瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
健和誉健 指 深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
定价基准日 指 公司第三届董事会第三十七次会议决议公告日
本次交易、本次资 海伦哲发行股份并支付现金向齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、
产重组、本次重组、指 刘文浩、金瑞投资、健和誉健购买其合计持有新宇智能100.00%
发行股份及支付现 股权的交易
金购买资产
拟购买资产、标的 指 新宇智能100%股权
资产、标的股权
交易对方、资产转 指 新宇智能全体股东包括齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文
让方 浩、金瑞投资、健和誉健
业绩承诺方 指 齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资
《购买资产协议》 指 《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议书》
《业绩承诺补偿协 指 《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购
议》 买资产之业绩承诺补偿协议》
《备考审阅报告》 指 天职国际会计师出具的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司备考
审阅报告》（天职业字[2018]18577号）
《新宇智能审计报 指 天职国际会计师出具的《广东新宇智能装备有限公司审计报告》
告》 （天职业字[2018]18559号）
中水致远出具的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司拟发行股份
《资产评估报告》 指 及支付现金购买资产所涉及的广东新宇智能装备有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第
060008号）
《资产评估报告调 中水致远出具的《关于对<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司拟发
整的说明》 指 行股份及支付现金购买资产所涉及的广东新宇智能装备有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告>（中水致远评报字
[2018]第060008号）进行调整的说明》
世纪同仁律师出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于徐州海伦哲
《法律意见书》 指 专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见书》（苏同律证字2018第[02]号）
审计基准日 指 2017年12月31日
评估基准日 指 2017年12月31日
独立财务顾问/光 指 光大证券股份有限公司
大证券
审计机构/天职国 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
际会计师
评估机构/评估师/ 指 中水致远资产评估有限公司
中水致远
股东大会 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股东大会
董事会 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会
监事会
