证券代码：300201 证券简称：海伦哲
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
Xu zhou Handler Special Vehicle Co.,Ltd.
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非公开发行A股股票预案（修订稿）
二〇二〇年四月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十一次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会批准。在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
2、本次非公开发行股票的价格为2.92元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
3、本次非公开发行股票数量不超过115,000,000股（含115,000,000股），非公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过33,580.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还银行借款及补充流动资金，其中30,000.00万元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。
5、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为中航智能装备基金，以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
2020年4月，与中航智能装备基金受同一控制的中天泽集团与公司相关股东签署相关协议。具体如下：2020年4月12日，公司控股股东江苏机电研究所与中天泽集团签署《股份转让协议》，江苏机电研究所拟将所持52,046,076股（占公司总股本的5%、以下简称“目标股份”）转让给中天泽集团；2020年4月13日，公司控股股东江苏机电研究所与中天泽集团签署《表决权委托协议》，江苏机电研究所拟将其所持162,822,339股（占公司总股本的15.64%）所对应的表决权委托给中天泽集团行使。2020年4月17日，丁剑平与中天泽集团签署《表决权委托协议》，丁剑平拟将其所持45,221,322股（占公司总股本的4.34%）所对应的表决权委托给中天泽集团行使。前述《表决权委托协议》自江苏机电研究所与中天泽集团签署的《股份转让协议》项下目标股份完成交割及目标股份转让款支付完毕之日起生效。
中天泽集团和中航智能装备基金均为金诗玮控制的企业。金诗玮持有伟石控股100%股权，伟石控股系中天泽实业的执行事务合伙人，中天泽实业、伟石控股分别持有中天泽集团99%、1%的股权；同时，伟石控股系中航产业投资的执行事务合伙人，中航产业投资系中航智能装备基金的执行事务合伙人；因此，金诗玮通过控制伟石控股控制中天泽实业，进而控制中天泽集团；金诗玮通过控制伟石控股控制中航产业投资，进而控制中航智能装备基金。
前述《股份转让协议》项下目标股份交割完成及《表决权委托协议》生效后，中天泽集团将合计控制公司 260,089,737 股股份对应的表决权（占公司总股本的24.98%），且根据《表决权委托协议》的相关内容，中天泽集团有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为中天泽集团，实际控制人变更为金诗玮。
本次发行后，金诗玮通过中天泽集团和中航智能装备基金合计控制上市公司的表决权比例将上升至 32.45%，公司实际控制人仍为金诗玮。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
6、中航智能装备基金认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
7、本次非公开发行股票后，不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关
于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
8、本次非公开发行完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定的有关要求，本预案“第六节利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”以及公司公告的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
目录
发行人声明 ......2
重大事项提示 ......3
目录 ......6
释义 ......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本信息......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......15
四、本次非公开发行方案概要......16
五、本次发行是否构成关联交易......18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......18
七、本次发行方案已履行的和尚需履行的程序......19
第二节 发行对象的基本情况 ......20
一、基本情况......20
二、主营业务情况......20
三、股权控制关系......20
四、最近一年及一期简要财务数据......21
五、发行对象及其相关人员最近五年受处罚及重大诉讼或者仲裁情况......21
六、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情
况......22
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其实际控制人与公司之间的重大交
易情况......23
八、认购资金来源情况......23
九、关于中航智能装备基金免于以要约方式增持公司股份的说明......23
第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要......25
一、《附条件生效的股份认购协议》......25
二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》......28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......30
一、本次募集资金的使用计划......30
二、本次募集资金的必要性及可行性分析......30
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响......32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......33
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调
整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......33
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况......34
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争的变化情况......35
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......35
五、本次发行对公司负债情况的影响......35
六、本次股票发行相关的风险说明......35
第六节 利润分配政策及执行情况......38
一、公司现行章程规定的利润分配政策......38
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况......42
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划 ......42
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..47
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关
承诺并兑现填补回报的具体措施......47
释义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、普通术语
公司、本公司、发行人、 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
海伦哲
本次发行、本次非公开发 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司本次非公开发行A股股票的行为行
本预案 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司非公开发行A股股票预案
股东大会 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股东大会
董事会 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会
江苏机电研究所 指 江苏省机电研究所有限公司
中天泽集团 指 中天泽控股集团有限公司
中航智能装备基金 指 深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中航产业投资 指 深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）
中天泽实业
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