证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2020-036
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议
由董事长丁剑平先生召集，会议通知已于 2020 年 4 月 9 日以电话通知的方式向全体董事发
出。
2、本次董事会会议于 2020 年 4 月 13 日 10:30 在江苏徐州经济开发区宝莲寺路 19 号公
司四楼会议室，以现场结合通讯表决的形式召开。
3、会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
4、本次董事会由董事长丁剑平先生主持，公司部分监事、高管列席了本次会议。
5、会议的召开、召集程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，逐项通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，董事会经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合创业板非公开发行A股股票的各项条件和资格，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
关联董事丁剑平、张秀伟、尹亚平、栗沛思及陈庆军先生回避表决，有效表决票为 4 票。
表决结果: 同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
鉴于2020年4月12日，公司控股股东江苏省机电研究所有限公司（以下简称“江苏机电研究所”）与中天泽控股集团有限公司（以下简称“中天泽集团”）签署了《股份转让协议》，江苏机电研究所拟将所持52,046,076股（占公司总股本的5%）转让给中天泽集团。2020年4月13日，双方签署《表决权委托协议》，江苏机电研究所拟将其所持162,822,339股（占公司总股本的15.64%）所对应的表决权委托给中天泽集团行使，委托期限为自《股份转让协议》项下目标股份交割完成之日起至江苏机电研究所不再持有任何授权股份之日（含当日）止。
根据《表决权委托协议》的相关内容，在目标股份交割完成后，中天泽集团有权提名半数以上董事，届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为中天泽集团，实际控制人变更为金诗玮。
金诗玮持有伟石控股100%股权，深圳伟石控股有限公司（以下简称“伟石控股”）系深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）（以下简称“中航产业投资”）的执行事务合伙人，中航产业投资系中航智能装备基金的执行事务合伙人；因此金诗玮通过控制伟石控股控制中航产业投资，进而控制中航智能装备基金。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，中航智能装备基金与公司构成关联关系，本次公司向中航智能装备基金非公开发行股票事项构成关联交易。
基于上述情况，公司董事丁剑平、张秀伟、尹亚平、栗沛思及陈庆军先生回避表决，有效表决票为 4 票。其他董事对本议案进行逐项表决，通过了本次非公开发行的具体方案：
（1）非公开发行股票类型及每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为中航智能装备基金，中航智能装备基金通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 2.92 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送
红股或转增股本数为 N。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 115,000,000 股（含 115,000,000 股），非公开发行的股
票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。中航智能装备基金认购股票数量为本次发行股票数量的 100%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）募集资金规模及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 33,580.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还银行借款及补充流动资金，其中 30,000.00 万元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》
经认真审议，同意《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于非公开发行股票方案的论证
分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
关联董事丁剑平、张秀伟、尹亚平、栗沛思及陈庆军先生回避表决，有效表决票为 4 票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
经认真审议，同意《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
关联董事丁剑平、张秀伟、尹亚平、栗沛思及陈庆军先生回避表决，有效表决票为 4 票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
经认真审议，同意《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
关联董事丁剑平、张秀伟、尹亚平、栗沛思及陈庆军先生回避表决，有效表决票为 4 票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、 审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
经认真审议，同意《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、 审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行的发行对象为中航智能装备基金。
2020年4月12日，公司控股股东江苏机电研究所与中天泽集团签署《股份转让协议》，江苏机电研究所拟将所持52,046,076股（占公司总股本的5%）转让给中天泽集团；2020年4月13日，公司控股股东江苏机电研究所与中天泽集团签署《表决权委托协议》，江苏机电研究所拟将其所持162,822,339股（占公司总股本的15.64%）所对应的表决权委托给中天泽集团行使，委托期限为自《股份转让协议》项下目标股份交割完成之日起至江苏机电研究所不再持有任何授权股份之日（含当日）止。
根据《表决权委托协议》的相关内容，在目标股份交割完成后，中天泽集团有权提名半数以上董事，届时公司的控股股东及实际控制人将
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