证券代码：300201 证券简称：海伦哲 上市地点：深圳证券交易所
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 相关方 交易对方
齐秉春
吴海波
广东新宇智能装 丁剑平
备有限公司 李红竞
刘文浩
东莞市金瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
配套融资投资者 不超过5名（含5名）特定投资者
独立财务顾问 :
签署日期：二〇一八年五月
公司声明
本公司、控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重组的交易对方已出具承诺函：
1、承诺方已向上市公司及各中介机构提交完成本次交易所必需的文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版、电子版及以其他形式为载体的资料均真实、完整、可靠；有关副本或者复印件均与原件一致；文件上所有签字与印章均真实、有效。
2、承诺方保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、各中介机构或者投资者造成任何损失或不利影响的，将依法承担个别或连带的法律责任。
3、根据本次交易进程，需要承诺方继续提供相关文件及相关信息时，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及时提供相关信息，并保证所提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、承诺方承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
光大证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
世纪同仁律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天职国际会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中水致远评估承诺：如本次由本中介机构出具的重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明...... 2
交易对方承诺...... 3
中介机构承诺...... 4
目录...... 5
释义...... 7
重大事项提示...... 11
重大风险提示...... 42
第一章 本次交易概述...... 49
第一节本次交易背景及目的...... 49
第二节本次交易决策过程...... 51
第三节本次交易具体方案...... 52
第四节本次交易对上市公司的影响...... 59
第二章 上市公司情况...... 61
第一节上市公司基本情况...... 61
第二节上市公司设立及股本变动情况...... 61
第三节最近六十个月控股权变动及资产重组情况...... 66
第四节最近三年主营业务发展情况...... 67
第五节最近三年主要会计数据及财务指标...... 67
第六节控股股东及实际控制人情况...... 69
第七节上市公司重大违法违规情况...... 70
第三章 交易对方情况...... 71
第一节交易对方情况...... 71
第二节其他重要事项...... 93
第四章 交易标的公司情况...... 94
第一节标的公司的概况...... 94
第二节标的公司的历史沿革...... 94
第三节标的公司的产权控制关系...... 104
第四节标的公司的主要资产及负债情况...... 107
第五节标的公司的主营业务发展情况...... 114
第六节债权债务转移...... 134
第七节最近两年一期主要财务数据...... 134
第八节重大会计政策和会计估计...... 136
第五章 发行股份情况...... 138
第一节发行股份基本情况...... 138
第二节本次交易对上市公司的影响...... 144
第三节本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析...... 145
第四节本次发行独立财务顾问的保荐机构资格...... 153
第六章 交易标的的评估情况...... 154
第一节资产评估情况...... 154
第二节董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 171
第三节独立董事对本次交易定价相关的意见...... 179
第七章 本次交易主要合同内容...... 181
第一节购买资产协议...... 181
第二节业绩补偿协议...... 192
第三节业绩补偿协议之补充协议......197
第八章 本次重组交易合法、合规性分析...... 198
第一节本次重组交易符合《重组办法》第十一条的规定...... 198
第二节本次重组交易符合《重组办法》第四十三条的规定...... 201
第三节本次交易符合《重组办法》第四十四条其适用意见要求的说明...... 203
第四节本次交易不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形.. 203
第五节中介机构关于本次交易的意见...... 204
第九章 管理层讨论与分析...... 206
第一节交易前上市公司财务状况与经营成果分析...... 206
第二节标的公司行业特点及经营情况讨论与分析...... 210
第三节标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析...... 231
第四节本次交易对上市公司的影响...... 248
第十章 财务会计信息...... 265
第一节标的公司财务资料...... 265
第二节上市公司备考财务资料...... 268
第十一章同业竞争与关联交易...... 272
第一节本次交易对同业竞争的影响...... 272
第二节本次交易对关联交易的影响...... 274
第十二章风险因素分析...... 279
第十三章其他重大事项...... 286
第十四章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...... 303
第十五章 备查文件及备查地点...... 309
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一般词汇
公司/本公司/上市指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
公司/海伦哲
江苏机电研究所 指 江苏省机电研究所有限公司
报告书、本报告书指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
巨能伟业 指 深圳市巨能伟业技术有限公司
连硕科技 指 深圳连硕自动化科技有限公司
新宇智能、标的公指 广东新宇智能装备有限公司
司、目标公司
新宇机械 指 东莞市新宇机械有限公司（新宇智能前身）
诚亿自动化 指 深圳市诚亿自动化科技有限公司
金瑞投资 指 东莞市金瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
健和投资 指 深圳健和投资管理有限公司
健和誉健 指 深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁德新能源 指 宁德新能源科技有限公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司（股票代码：002594）
福斯特 指 远东福斯特新能源有限公司
沃特玛
