股票代码：300201 股票简称：海伦哲 上市地：深圳证券交易所
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方 名称
诚亿自动化 张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平
发行股份及支付现金
购买资产的交易对方 齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文
新宇智能
浩、金瑞投资、健和誉健
募集配套资金的交易对方 不超过五名特定投资者
独立财务顾问
二〇一七年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺，本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。保证已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
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徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概要
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平所持有的诚亿自动化100%股权以及齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健所持有的新宇智能100%股权，并向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、业绩承诺与补偿安排
（一）诚亿自动化
1、根据海伦哲与张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《业绩承诺补偿协议》，张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平承诺对诚亿自动化的业绩承诺期为三年。即诚亿自动化2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,000万元、5,200万元和6,800万元。
2、如果诚亿自动化2017年度、2018年度、2019年度每年完成的净利润（即
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）均超过预测利润数的，上市公司1-1-3
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同意将超出部分的30%用现金形式对诚亿自动化原股东及经营管理团队进行奖励。该超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中诚亿自动化交易金额的20%。交易对方可以根据经营情况奖励予诚亿自动化其他核心骨干员工。奖励对象及奖励对价的分配由交易对方确定并形成奖励分配方案，该方案须经上市公司认可后方可实施，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
3、如诚亿自动化于2017年度未完成交付的，则经双方协商一致后，对于诚
亿自动化的业绩承诺期可顺延一年。
（二）新宇智能
根据海伦哲与齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健签署的《发行股份购买资产协议书》、海伦哲与齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资签署的《业绩承诺补偿协议》，齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资承诺对新宇智能的业绩承诺期为三年。即新宇智能2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,300万元、3,100万元和4,100万元。
如果新宇智能2017年度、2018年度、2019年度每年完成的净利润（即扣除
非经常性损益后归属母公司股东的净利润）均超过预测利润数的，上市公司同意将超出部分的30%用现金形式对新宇智能原股东及经营管理团队进行奖励。该超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中新宇智能交易金额的20%。交易对方可以根据经营情况奖励予新宇智能其他核心骨干员工。奖励对象及奖励对价的分配由交易对方确定并形成奖励分配方案，该方案须经上市公司认可后方可实施，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产为诚亿自动化100%股权、新宇智能100%股权，根据
上市公司2016年度审计报告，诚亿自动化、新宇智能未经审计的2016年度财务
报表以及交易作价情况，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
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徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 诚亿自动化 60,000.00 9,080.71 60,000.00 新宇智能 34,000.00 7,253.29 34,000.00 小计 94,000.00 16,334.00 94,000.00 海伦哲 257,550.63 141,639.79 136,222.39 占比 36.50% 11.53% 69.00% 是否构成重大资产重组 是
注：海伦哲的财务数据取自海伦哲2016年度《审计报告》（天职业字[2017]10230号），
诚亿自动化、新宇智能的财务数据未经审计。
经计算，本次交易的资产净额指标达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。另外，本次交易还涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平所持有的诚亿自动化100%股权以及齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健所持有的新宇智能100%股权。丁剑平为上市公司实际控制人。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为江苏机电研究所、实际控制人仍为丁剑平，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
六、本次交易标的预估值
截至本预案签署日，诚亿自动化、新宇智能的审计、评估工作尚未完成。采用收益法的预估结果，截至评估基准日2017年5月31日，诚亿自动化账面净资产值（未经审计）为9,623.43万元，诚亿自动化100%股权的预估值为60,280万元，预估增值率为526.39%；截至评估基准日2017年5月31日，新宇智能账面净资产（未经审计）为9,057.72万元，新宇智能100%股权的预估值为34,266万元，预估增值率为278.31%。
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徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1,028,562,810股。根据本次交易方案，本
次拟发行114,380,822股购买资产。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股权结构变化如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
