证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2019-057
福建纳川管材科技股份有限公司
关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“纳川股份”、“公司”）控股股东、实际控制人陈志江先生于2019年4月26日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司51,680,582股股份（合计占公司总股本的5.01%）给北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）（以下简称：“睿汇海纳”）。
2、本次权益变动前，陈志江先生持有公司股份267,756,274股，占公司总股本的25.96%。本次权益变动后，陈志江先生持有公司股份216,075,692股，占公司总股本的20.95%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次权益变动前，睿汇海纳未持有公司股份；本次权益变动后，睿汇海纳持有公司51,680,582股，占公司总股本的5.01%，为公司持股5%以上股东。
4、截止公告日，控股股东拟转让股份尚存在质押情况，如所涉质押部分股份未能按股份转让协议的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
5、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相应义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让概述
福建纳川管材科技股份有限公司
公司于2019年4月26日接到控股股东、实际控制人陈志江先生通知，陈志江先生与睿汇海纳于2019年4月26日签署了《股份转让协议》。陈志江先生通过协议转让方式向睿汇海纳转让其持有的公司51,680,582股股份（合计占公司总股本的5.01%），转让价格为4.32元/股，转让总价为人民币223,260,114.24元。本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
二、交易方基本情况
（一）转让方:陈志江
身份证号：1303021967*******
住所：福建省厦门市思明区龙山山庄******
是否取得其他国家或地区的居留权：否
陈志江先生为公司控股股东、实际控制人。截止本公告日持有公司267,756,274股股份，占公司总股本的25.96%
（二）受让方：北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91110000MA01785Y88
执行事务合伙人：北京三峡鑫泰投资基金管理有限公司
类型：有限合伙企业
成立日期：2017年08月28日
住所：北京市海淀区彩和坊路6号9层918
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要合伙人名称及认缴出资额：
序号 合伙人名称 认缴出资额（人民出资比例
福建纳川管材科技股份有限公司
币万元）
1 三峡资本控股有限责任公司 200,000 40%
2 北京市海淀区国有资产投资经营200,000 40%
有限公司
3 北京华宏鼎鑫股份有限公司 99,000 19.8%
4 北京三峡鑫泰投资基金管理有限1,000 0.2%
公司
（三）受让方睿汇海纳未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业或其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（四）转让方陈志江先生与受让方睿汇海纳不存在关联关系，且均不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、交易双方持股情况
本次交易前后，陈志江先生与睿汇海纳持有上市公司股份变动情况如下：
股东名称 本次交易前持有股份 本次交易后持有股份
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
陈志江 267,756,274 25.96% 216,075,692 20.95%
北京睿汇海
纳科技产业 0 0% 51,680,582 5.01%
基金（有限
合伙）
四、股份转让协议的主要内容
2019年4月26日，陈志江先生与睿汇海纳签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：
（一）协议双方
甲方（出让方）：陈志江
乙方（受让方）：北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）
（二）转让标的
甲方同意将持有公司51,680,582股股份，占公司总股本的5.01%（以下福建纳川管材科技股份有限公司
简称“标的股份）转让予乙方。
（三）转让价格
在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定的前提下，甲乙双方一致同意，将标的股份的转让价格确定为人民币4.32元/股，转让价款共计人民币223,260,114.24元。
（四）转让价款的支付及标的股份的过户
（1）首期股份转让价款支付
在甲方将标的股份质押给乙方并办理完毕质押登记手续之日的下一个工作日内，乙方应向甲方支付人民币12,000万元（大写：人民币壹亿贰仟万元整，以下简称“首期股份转让价款”）支付至甲方指定的银行账户。
（2）深交所合规确认
甲乙双方同意在本协议生效之日起6个月内向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交本次股份转让合法性事项的书面申请，甲乙双方对上述申请应予以必要的配合。
（3）标的股份过户
甲乙双方应在收到深交所就本次股份转让出具的书面确认意见之日起60日内，共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份过户登记手续。
（4）第二期股份转让价款的支付
在标的股份已过户登记至乙方名下之日起3个工作日内，乙方应将剩余转让价款人民币103,260,114.24元（大写：壹亿零叁佰贰拾陆万零壹佰壹拾肆元贰角肆分）支付至甲方指定账户。
除上述约定的条件外，标的股份每一期转让价款的支付均以下列先决条件 于 支 付 时 点 满 足 或 由 乙 方 书 面 豁 免 为 前 提 ：（ 1）甲 方 于 支 付 时 点 未 违 反 本协议项下的陈述、保证和承诺事项；（2）不存在限制、禁止或取消本次股份转让的中国法律法规、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或行为，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令（因乙方的故意或重大过失行为导致的情况除外）；（3）不存在或没有发生对纳川股份的福建纳川管材科技股份有限公司
资产、负债、财务结构、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况（因乙方的故意或重大过失行为导致的情况除外）。若前述先决条件未满足，乙方有权延期支付，或延期指示银行支付相关价款，而无须承担任何违约责任。
（五）税费承担
因本次股份转让而发生的各项税款、成本及费用，由甲乙双方依据有关法律规定，各自承担，甲乙双方另有约定的除外。
（六）陈述、保证与承诺
1、甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）甲方有权签订并履行本协议；
（2）标的股份不存在权属纠纷，标的股份在交割日不存在任何查封、限制流通承诺、冻结、第三方收益权、优先购买权或其他任何权利负担的情形，亦不存在任何牵涉该等股份的诉讼、仲裁或纠纷；对于存在质押情况的股权甲方承诺进行提前清偿；
（3）本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》所规定的不得减持的情形；
（4）甲方未违反作为上市公司股东所作出的相关承诺；
（5）积极配合深交所进行本次股份转让的审核，如涉及信息披露的，及时告知纳川股份履行公告义务；
（6）按照本协议约定的期限签署并提交为办理标的股份过户登记所需的应由其出具的全部文件资料，尽一切合理努力配合标的股份过户登记事宜；
（7）本协议签署后，甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议交易甲乙双方之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。
2、乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）乙方签订并履行本协议已获得其内部、外部必要的审批和授权；
（2）乙方保证用于受让标的股份的资金来源合法；
（3）按照本协议约定的期限签署并提交为办理标的股份过户登记所需的福建纳川管材科技股份有限公司
应由其出具的全部文件资料，尽一切合理努力配合标的股份过户登记事宜；
（4）积极配合深交所进行本次股份转让的审核，如涉及信息披露的，及时告知纳川股份履行公告义务；
（5）依照本协议约定足额向甲方支付标的股份转让价款。
（七）协议签订时间
本股份转让协议由陈志江先生和睿汇海纳于2019年4月26日在北京市签订。
（八）其他事项
1、本协议于甲乙双方签署后生效。签署方为法人或其他组织的，应盖章，签署方为自然人的，应签名。
2、如果本协议中的任何条款因对其适用的法律而无效，则该条款应视为自始无效，且不影响本协议其他条款的效力。在此情形下，本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。
3、本协议未尽事宜，可由甲乙双方另行协商一致达成补充协议。
4、本协议一式四份，甲乙双方各持一份，其余用于办理相关手续，每份具有同等法律效力。
五、本次权益变动的影响
本次股份转让前，实际控制人、控股股东陈志江先生持有公司股份267,756,274股，占公司总股份的25.96%。本次股份转让后，陈志江先生持有公司股份216,075,692股，占公司总股份的20.95%，仍为公司实际控制人、控股股东。
本次转让不会导致公司控制权发生变化，不影响公司持续、稳定发展。
六、其他相关事项的说明
1、本次协议转让股份事项不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让股份而违反尚在履行的承诺的情形。
福建纳川管材科技股份有限公司
2、截 至 本 公 告 披 露 之 日 ，本 次
