证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2021-005
福建纳川管材科技股份有限公司
关于转让子公司股权后形成对外提供财务资助暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外提供财务资助暨关联交易概述
1、福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2021 年 1 月 28 日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会
议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将控股子公司富源纳川 51%的股权转让给长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江环保集团”），转让价格暂定为 488.41 万元。本次交易完成后，公司仍持有富源纳川 48%的股权，富源纳川将成为公司的参股子公司，但不再纳入公司合并报表范围核算。
2、在富源纳川作为公司控股子公司期间，公司向其投入资金支持业务发展。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司向富源纳川累计提供经营性资金 5,618.63 万元，
其中 1,000 万元计入“实收资本”科目核算，4,618.63 万元计入“其他应付款”科目核算。
富源 PPP 项目资本金暂定 7,990.55 万元，根据《股权转让协议》第 2.2 条约
定的股权比例出资，公司应出资 3,835.46 万元。公司转让富源纳川 51%股权完成后，富源纳川计入“其他应付款”科目核算的 4,618.63 万元债务性资金，其中2,835.46 万元转为公司投入的项目资本金，剩余 1,783.17 万元被动形成对富源纳川的经营性借款，上述行为将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。
3、公司董事李永年先生和熊永生先生分别在长江环保集团及其一致行动人三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）任职，且长江环保集团及其一致行动人三峡资本为公司持股 5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
4、2021 年 1 月 28 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于转让子公司股权后形成对外提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事李永年先生、熊永生先生回避表决，独立董事发表了认可的独立意见。
5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，本次对外提供财务资助暨关联交易事项需提交股东大会审议。本次对外提供财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、财务资助对象基本情况
1、富源县纳川环境科技有限公司
统一社会信用代码：91530325MA6N6DKT1F
法定代表人：林惠霞
公司类型：其他有限责任公司
住 所：云南省曲靖市富源县胜境街道四屯社区站马地
注册资本：1000.000000 万人民币
成立日期：2018 年 05 月 24 日
经营范围：市政工程、供排水工程、水资源循环利用、管网工程设计、建设、经营、维护及提供相关的技术咨询及技术服务；供排水项目的工程建设与运维管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
股权转让前：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
福建纳川管材科技股份有限公司 990 99%
富源县禹升园供水有限责任公司 10 1%
合计 1,000 100%
股东名称 出资额（万元） 持股比例
长江生态环保集团有限公司 510 51%
福建纳川管材科技股份有限公司 480 48%
富源县禹升园供水有限责任公司 10 1%
合计 1,000 100%
3、财务状况：
单位：万元
主要财务指标 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 7729.628713 7231.556868
负债总额 6725.395416 6273.891092
净资产 1004.233297 957.665776
营业收入 0 0
净利润 46.567521 -20.813957
注：以上 2020 年 12 月 31 日数据未经审计，2019 年数据经华兴会计师事务
所（特殊普通合伙）审计。
4、截至 2019 年 12 月 31 日，公司向富源纳川累计提供经营性资金 5,618.63
万元。
三、交易协议的主要内容
转让方：福建纳川管材科技股份有限公司
受让方：长江生态环保集团有限公司
目标公司：富源县纳川环境科技有限公司
（一）基本情况
1、转让方合法持有目标公司 99%的股权；
2、转让方拟出让目标公司 51%的股权，受让方拟受让目标公司 51%的股权；
3、为明晰本次股权转让的具体交易内容，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定，各方经友好协商，就目标股权转让之事宜达成本协议如下，以资信守：
（二）转让定价
各方确认：本次股权转让的资产评估的共同基准日期（“基准日”）为 2019
年 12 月 31 日。
各方确认本次股权转让的作价依据为：以经依法备案的《资产评估报告》所评估的基准日目标公司股东全部权益价值为本次股权转让的定价基础，并根据《交割日审计报告》确定的自基准日至交割日的期间损益进行调整。
股权转让价款以《资产评估报告》所评估的基准日目标股权所涉股东权益价值为定价基础计算暂定价为 488.41 万元（大写：肆佰捌拾捌万肆仟壹佰元），作为股权转让预交易价格。最终股权转让价款应在股权转让预交易价格基础上，根据《交割日审计报告》确定的自基准日至交割日的期间损益进行调整。最终股权转让价款按照以下公式确定：
最终股权转让价款=股权转让预交易价格+期间损益*51%
（三）本次股权转让价款的支付
各方同意，股权转让价款分两笔支付至转让方指定的银行账户。第一笔股权转让价款为股权转让预交易价格的 50%，即人民币 244.205 万元（大写：贰佰肆拾肆万贰仟零伍拾元整元）；第二笔股权转让价款为剩余未支付部分价款（即最终股权转让价款扣除第一笔股权转让价款），但受让方有权扣除因转让方违反本协议约定或本协议项下的陈述、声明与保证等产生的赔偿金额。
（四）交割后义务
目标 PPP 项目资本金暂定 7,990.55 万元，根据目标公司的出资股权比例，转
让方应出资 3,835.46 万元。根据基准日为 2019 年 12 月 31 日的《富源县纳川环
境科技有限公司审计报告》，截至基准日，在目标公司作为转让方控股子公司期间，转让方已向目标公司投入资金 5,618.63 万元，其中 1,000 万元计入“实收资本”科目核算，4,618.63 万元计入“其他应付款”科目核算。现各方一致同意，在股权交割后，就上述目标公司计入“其他应付款”科目核算的债务性资金，将其中 2,835.46 万元转为转让方投入的项目资本金，剩余 1,783.17 万元（最终以《交割日审计报告》确认金额为准），在满足目标 PPP 项目建设进度需求的前提下，于债务性融资或过桥资金到位后由目标公司无息返还转让方。项目资本金于《PPP 项目合同补充协议二》生效后 60 日内足额到位，目标公司于《PPP 项目合
同补充协议二》生效之日起 120 日内完成第一笔债务融资到账（包括但不限于短期贷款），剩余债务融资责任需与项目工期同步到位，确保无资金缺口。
（五）违约责任
协议条款中已对各方权利和义务、违约责任与赔偿等方面做出明确的规定。
（六）争议解决
就本协议项下产生或与本合同有关的任何争议﹑纠纷﹑分歧或权利主张（“争议”），各方应首先争取通过友好协商解决。如果争议在一方向有关其他各方送达表示存在争议或提出协商要求的书面通知之日后三十（30）日内未能解决，则任何一方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（七）不可抗力
如发生诸如地震、台风、洪水、火灾、军事行动、出现罢工、暴动、战争、或其他协议一方在签署本协议之时所不能预见、不能避免且不能克服之客观事件（每一项均称为“不可抗力事件”），且实质性阻碍该方履行本协议，该方应毫不延迟地立即通知其他各方，并在通知发出后十五（15）日内提供该等事件的详细资料和证明文件，解释不能或延迟履行其在本协议项下全部或部分义务的原因。各方应通过协商寻求找到并执行协议各方均能接受的解决方法。
如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对任何其他各方因本协议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本增加或损失负责，而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。声称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务，否则无权就影响扩大的部分主张不可抗力对该方义务的延迟或免除。
四、财务资助风险防控措施
本次财务资助是由于公司转让原有下属公司股权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形。
1、就上述财务资助的偿还，公司与交易各方签署《股权转让协议》中约定，在满足目标 PPP 项目建设进度需求的前提下，于债务性融资或过桥资金到位后由
目标公司将财务资助资金无息返还转让方。目标公司整体经营正常，业务发展较为稳定，具有偿还的履约能力。
2、为进一步增强富源纳川的履约能力，在《PPP 项目合同补充协议二》中，
协议各方约定，在《PPP 项目合同补充协议二》生效之日起 120 日内完成第一笔债务融资到账（包括但不限于短期贷款）。
3、公司将做好被资助对象的风险管控，包括但不限于资产现状、股权结构、信用状况、涉诉情况、经营情况、行业前景、财务状况、盈利能力、偿债能力等方面，持续风险评
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