证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2014-132
福建纳川管材科技股份有限公司
关于以增资扩股方式收购福建万润新能源科技有限公司股权的公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）目前，公司还有其他重大事项在筹划当中，尚具有不确定性，为保护广大投资者的利益，避免股票异常波动，公司股票继续停牌，待发布相关公告后复牌。
（二）本次交易存在的风险
1、市场竞争加剧的风险
目前新能源汽车行业发展迅速，整个产业链已经形成了日趋激烈的多元化竞争格局。面对新能源汽车动力总成领域良好的市场前景，一些具有较强综合实力的汽车整车厂商以及专业电机制造企业均纷纷加大投入以开拓或巩固自身在新能源汽车动力总成领域的市场地位。如果福建万润在技术路线选择、产品性价比、持续技术创新、品质性能等方面不能及时、有效的满足市场需求，将可能导致福建万润的竞争力降低、产品市场推广及盈利能力无法达到预期。
2、新能源汽车鼓励政策落实情况不达预期的风险
新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续加大对新能源汽车产业的支持力度，各种财税补贴、产业支持政策也正在陆续出台、细化和落实。但从短期来看，由于新能源汽车产业牵涉的范围较广、产业环节较多，配套政策出台的时间、力度及落实的情况均具有一定的不确定性。例如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012至2020年）》（2012年6月）指出：“到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。”但在实际推广过程中，受制于电池、充电桩等配套环节的制约，以1
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及消费者对新能源汽车接受程度等因素，我国目前新能源汽车的产销水平与上述规划仍有较大差距。若新能源汽车产业相关鼓励政策不能顺利落实到位或落实有所滞后，将使福建万润面临新能源汽车鼓励政策不达预期的风险。
3、标的资产的估值风险
本次增资，以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告的评估结果为作价依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的《福建纳川管材科技股份有限公司拟投资福建万润新能源科技有限公司项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1239号），截至评估基准日2014年10月31日，福建万润于评估基准日经审计后的净资产值为1,042.18万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为15,494.42万元，评估增值率为1,386.73%。，增值率1,386.73%；采用资产基础法评估值3,550.41万元，评估增值2,508.23万元，增值率240.67%%；
最终评估结论采用收益法评估结果，评估结果为15,494.42万元。经交易各方协商，纳川股份以增资方式获得福建万润51%股权的最终交易作价为16,065.00万元。本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于收益法是求取估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格的方法。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在由于未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、下游行业需求变动、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，从而导致标的资产的实际价值与估值不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害的情形。虽然为了应对上述估值风险，公司与交易对方签署了《利润补偿协议》，《利润补偿协议》规定如标的资产未来三年业绩未达到承诺值，交易对手应对上市公司做出补偿。但是极端情况下仍然可能出现交易对手的补偿不足以覆盖上市公司损失的情况。本公司提请投资者注意本次交易由于上述相关因素影响可能导致的标的资产的估值风险。
一、本次交易概述
1、福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月9日与福建万润新能源科技有限公司（以下简称“福建万润”或“标的公司”）签2
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署了《增资扩股协议》，公司拟对福建万润增资16,065万元，持有福建万润增资后的51%股权。
福建万润主要从事汽车混合动力总成、纯电动总成及汽车配件、机电产品的研究、开发、生产、销售及技术服务。福建万润目前注册资本为1,000万元，本次增资前后，福建万润的注册资本、股权比例情况如下：
单位：万元
增资前 增资后
股东 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
纳川股份 0.00 0.00% 1,041.00 51.00%
黄键 336.00 33.60% 336.00 16.46%
福建盈科创业 286.00 28.60% 286.00 14.01%
投资有限公司
凌玉章 144.00 14.40% 144.00 7.06%
蓝雪英 144.00 14.40% 144.00 7.06%
李大敏 50.00 5.00% 50.00 2.45%
邹慧云 40.00 4.00% 40.00 1.96%
合计 1,000.00 100.00% 2,041.00 100.00%
2、公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司拟以增资扩股方式收购福建万润新能源科技有限公司股权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意本次收购行为；根据《上市规则》及《公司章程》相关规定，本议案涉及的交易事项属于董事会审批权限，无需经过公司股东大会审批。
3、本公司控股股东、实际控制人陈志江先生原认缴福建盈科创业投资有限公司（以下简称“盈科创投”）1,250万元出资额（实际出资250万元）。陈志江先生已于2014年11月12日将其持有的盈科创投股份全部转让给鲍岩芳。陈志江先生除上述投资外并未在盈科创投任职，无法对盈科创投施加重大影响。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，盈科创投不被认定为本公司关联方。
本次交易对方中的福建盈科创业投资有限公司之法定代表人钱明飞先生系公司股东，截至2014年10月31日，钱明飞先生持有公司股份8,911,916股，占公司总股本的2.13%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，钱明飞先生不被认定为本公司关联方。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成3
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关联交易。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、黄键
身份证号：350102195204******
住所：福建省福州市鼓楼区湖头街14号
男，1952年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任福建农林大学汽车工程教研室主任，福建工程学院机电工程系主任。现任福建省汽车电子与电驱动技术重点实验室主任，福建省新能源汽车产业技术创新联盟理事长，福建万润副董事长。
2、凌玉章
身份证号：140104194504******
住所：福建省福州市鼓楼区竹林境12号1座203单元
男，1945年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京理工大学机械工程专业毕业，清华大学经济管理学硕士研究生，曾任国家机械部直属太原重型机器厂党委常委、常务副厂长，福建省机械工业厅党组成员、副厅长，福建省汽车工业集团公司党组书记、董事长，东南（福建）汽车工业有限公司董事长，厦门汽车股份公司董事长，厦门金龙旅行车公司董事长，福建戴姆勒汽车工业有限公司董事长。现任福建万润董事长。
3、福建盈科创业投资有限公司
公司名称：福建盈科创业投资有限公司
公司住所：福州市鼓楼区华大街道东浦路156号展企大楼第1#楼21层902单元
法定代表人：钱明飞
设立日期：2010年9月19日
注册资本：人民币5,000万元
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经营范围：“一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”
截至本公告签署日，盈科创投股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 持股比例（%）
钱明飞 3,325 66.5
韩福军 712.5 14.25
陈春生 712.5 14.25
鲍岩芳 250 5
4、蓝雪英
身份证号：352625197510******
住所：福建省福州市华林御景2号楼1305室
女，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任福州青松贸易有限公司总经理，好友多超市采购经理，现任福州奥德赛电器有限公司总经理，沃尔玛中国区全国供应商。
5、李大敏
身份证号：350102196912******
住所：福建省福州市仓山区南台路26号南台花园5-401
男，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任福州汽车厂江门分厂副厂长，东南汽车采购部采管主任，东南汽车生管部副部长、东南汽车党委组织委员，福建嘉联实业有限公司副总经理兼集团下属
