关于收购资产暨关联交易的公告
证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2014-070
福建纳川管材科技股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称公司或受让方）拟收购惠州广塑
管业有限公司（以下简称惠州广塑）100%股权，现将相关事宜公告如下：
一、 交易概述
1、本公司拟使用自有资金收购惠州广塑100%股权。
2、本次交易金额合计为973.15万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对
值的0.89%，本议案不需要提交公司股东大会审议批准。
3、本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
4、本公司第二届董事会第二十九次会议审议并通过了本项议案，陈志江先
生作为关联董事回避表决。
二、 交易对方当事人介绍
出让方：刘祖兴,惠州广塑股东暨实际控制人
三、 交易标的基本情况
公司名称： 惠州广塑管业有限公司
住 所： 惠州市陈江镇东江村塘背村小组下洛田
企业性质： 有限责任公司
法定代表人：黄孝勇
注册资本： 1,000 万元
经营范围： 生产、销售高密度聚乙烯大口径缠绕增强管材及管件，成品防
腐钢管及管件。
本次股权收购前，惠州广塑的股权结构如下：
公司名称 股东名称 持股比例
惠州广塑管业有限公司 刘祖兴 100%
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本次股权收购完成后，惠州广塑的股权结构如下：
公司名称 股东名称 持股比例
惠州广塑管业有限公司 福建纳川管材科技股份有限公司 100%
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具闽华兴所(2014)专审字
E-007号审计报告，惠州广塑主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日 2014年3月31日
总资产 2,180.99 2,318.60
总负债 1,456.83 1,442.29
净资产 724.16 876.31
主营业务收入 476.42 471.38
净利润 -72.03 152.15
四、 收购合同主要条款
公司（受让方）与刘祖兴（出让方）签订《股权转让协议》。主要内容如下：
1、出让方持有惠州广塑100%的股权；
2、鉴于出让方同意将其所持有的惠州广塑100%的股权转让予受让方，受让
方同意受让出让方持有惠州广塑共计100%的股权，且出让方与受让方已就此事
项达成一致；
3、受让方同意以惠州广塑管业有限公司经评估的净资产为本次股权转让的
参考依据，受让出让方的全部股份。
福建联合中和资产评估有限公司针对本次收购项目评估后出具《惠州广塑管
业有限公司股权转让项目股东全部权益资产评估报告书》（CPV福建联合中和泉
资评字【2014】第019号），截至2014年3月31日，惠州广塑评估总资产为
2,415.44万元，评估净资产为973.15万元。
4、本协议签订之日起二日内，出让方应办妥目标企业的经营管理权全部移
交给受让方的手续，以便于受让方接管。
5、受让方同意在本协议签署之日起三个月内向出让方支付全部价款
973.15万元人民币。
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6、出让方和受让方一致同意因履行本协议而产生的所有税费按照国家有关
法律法规的规定各自承担。
7、出让方保证截至本协议生效之日，目标企业无其他任何债务，亦未为任
何人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，亦无工商、税务、行政处罚、诉
讼及或有诉讼等遗留问题。若本协议生效日前目标企业存在债务的，对于该等债
务均转由出让方承接和负担并为此提供连带担保。本协议生效后，目标企业因接
管前的事由引起的债务纠纷或诉讼事项给受让人造成的损失，由出让方承担全部
连带责任并赔偿受让方全部损失。
8、本协议自出让各方和受让方有权签字人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立并生效。
五、 收购标的作价的依据
具有证券期货相关业务资格的福建联合中和资产评估有限公司对本次交易
标的进行了资产评估，并出具了CPV福建联合中和泉资评字【2014】第019号《惠
州广塑管业有限公司股权转让项目股东全部权益资产评估报告书》。
本次交易价格以上述评估报告评估基准日净资产值作为作价基础，交易双方
协商一致确认股权交易价款为973.15万元。
评估基准日：2014年3月31日
采用的评估方法：资产基础法
评估结果：经评估，在评估基准日2014年3月31日，惠州广塑管业有限公司
账面总资产2,318.60万元，总负债1,442.29万元，净资产为876.31万元；评估后
总资产2,415.44万元，总负债1,44
