关于收购上海耀华玻璃钢有限公司51%股权的公告
证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2013-116
福建纳川管材科技股份有限公司
关于收购上海耀华玻璃钢有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称公司或受让方）近日签订《股
权转让合同》，拟收购上海耀华玻璃钢有限公司（以下简称上海耀华公司）51%
股权，现将相关事宜公告如下：
一、 交易概述
1、本次收购基本情况
为加快公司管网领域市场的建设，拓展新渠道，公司拟用自有资金收购
上海耀华公司51%股权。
2、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、根据《公司章程》、《经营决策管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等规定，本次收购暨对外投资事项未超过董事会审批权限，并
由董事会授权董事长决策，不需要提交公司股东大会审议批准。
二、 交易对方当事人介绍
出让方：VEMS.P.A.（以下简称甲方）一家根据意大利法律正式成立的
公司
法定代表人：UgoFerri
注册地址：意大利米兰ErnestoDeAngeli广场2号
出让方：MILEHIGHPRODUCTIONLIMITED(以下简称“乙方”)，一家
根据英国法律正式成立的公司
法定代表人：UgoFerri
注册地址：英国伦敦市GoldersGreenRoad214号
上述当事人与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。最近三个
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会计年度均未与公司发生任何资金往来。
三、 交易标的基本情况
公司名称：上海耀华玻璃钢有限公司
法定代表人：张鸿杰
注册资本：1228万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市沪青平公路3828弄88号
主营业务：研制、生产、加工玻璃钢管道、玻璃钢电线杆、玻璃钢门、
汽车玻璃钢及其他玻璃钢制品、配件，销售自产产品。（涉及行政许可的，
凭许可证经营）。
本次股权收购前，上海耀华公司的股权结构如下：
公司名称 股东名称 持股比例
VEMS.P.A. 24.4%
上海耀华玻璃钢有限公司 MILEHIGHPRODUCTIONLIMITED 26.6%
上海建筑材料（集团）总公司 49%
本次股权收购完成后，上海耀华公司的股权结构如下：
公司名称 股东名称 持股比例
福建纳川管材科技股份有限公司或全
51%
上海耀华玻璃钢有限公司 资控股公司
上海建筑材料（集团）总公司 49%
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计出具沪众会字(2013)第2033
号审计报告，上海耀华公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2012年12月31日
总资产 8,476.67
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总负债 4,406.27
净资产 4,070.40
主营业务收入 6,144.57
净利润 -957.31
四、 本次收购方案
公司于2013年11月20日与出让方VEMS.P.A.、MILEHIGHPRODUCTION
LIMITED签订《股权转让合同》。主要内容如下：
1、出让方合计持有上海耀华公司注册资本的51%，上海建筑材料（集团）
总公司持有上海耀华公司注册资本的49%；
2、出让方现意愿将其所持有上海耀华公司的51%的股权向受让方转让，
且受让方意愿根据本合同规定的条款与条件购买所述股权；
3、出让方应出售且受让方应购买股权。转让时对股权不存在有关的任何
担保、权利主张、索赔或任何性质的其他第三方的权利（不包括优先购买权）；
4、受让方将向出让方支付的股权总价款为RMB10,000,000.00（大写：
壹仟万元整），总价款将分为两部分：i）甲方股权的价款为RMB4,784,313.73，
ii）乙方股权的价款为RMB5,215,686.27。股权价款将以美元或欧元（以实
际付款当日由中国人民银行正式公布的汇率中间价为准）支付。
五、 收购标的作价的依据
