保荐机构及联席主承销商
关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司向特定对象发
行股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市铁汉生态环境股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3608 号）批复，同意深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“铁汉生态”）向特定对象发行股票的注册申请。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）、中国国际金融股份有限公司作为铁汉生态本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的联席主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及佳沃股份关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的对象为中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）等 1 名发行对象。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价方式及发行价格
本次发行股票的定价基准日为第三届董事会第六十八次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为 3.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（五）发行数量
本次发行的发行股票数量不超过 469,000,000 股，全部由中国节能以现金认
购，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（六）限售期
本次发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次向特定对象发行股份上市之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（七）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 1,407,000,000 元，扣除不含税发行费用人民币
11,755,000 元，募集资金净额为人民币 1,395,245,000 元。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
二、本次发行的批准情况
（一）发行人履行的内部决策程序
2020 年 4 月 19 日，铁汉生态召开第三届董事会第六十八次会议，审议通过
《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。公司上述
董事会决议已于 2020 年 4 月 20 日公告。
2020 年 5 月 6 日，铁汉生态召开第二次临时股东大会，审议通过《关于公
司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。公司上述股东大会
决议已于 2020 年 5 月 7 日公告。
为适应创业板注册制实施后的相关规定，发行人于 2020 年 6 月 22 日召开了
第三届董事会第七十二次（临时）会议，审议通过本次发行相关事项。
2020 年 10 月 27 日，根据公司股东大会授权，公司召开第三届董事会第七
十四次会议，审议通过了《关于公司调整向特定对象发行股票方案》等与本次发行股票相关的议案。
（二）监管部门的审核过程
2020 年 11 月 5 日，公司收到深圳证券交易所《关于深圳市铁汉生态环境股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020293 号），深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于
2020 年 11 月 5 日披露。
2020 年 12 月 25 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市铁汉生
态环境股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2020】3608
号）。该事项已于 2020 年 12 月 25 日披露。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会和股东大会审议，并获得了深圳证券交易所和中国证监会的批准。
三、本次发行的发行过程
保荐机构及联席主承销商在发行人取得上述核准批复后，组织了本次发行工作。
（一）本次发行程序
日期 向特定对象发行时间安排
1、正式向深交所进行启动发行前报备
T-1 日 2、深交所同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
（2021年 1月 13日） 3、联系认购对象，接受相关咨询
周三 4、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金
5、律师见证
T日 1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金，截止当天下
（2021年 1月 14日） 午 17:00
周四 2、律师见证
1、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进
T+1 日 行验资
（2021年 1月 15日） 2、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专
周五 户
3、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资
4、会计师出具验资报告
T+2 日 1、发行人及相关中介机构出具《发行情况报告书》
（2021年 1月 18日） 2、律师出具《发行合规性法律意见书》
周一 3、主承销商出具《发行合规性报告》
T+3 日
（2021年 1月 19日） 向深交所报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等相关材料
周二
预计
2021年 1月 22日及之 开始办理股份登记、上市申请事宜
后
L-1日 披露股份上市等相关文件
L 日 新增股份上市
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
2020 年 4 月 19 日，发行人与中国节能环保集团有限公司签署了《附条件生
效的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次向特定对象发行股票为锁价发行，发行价格为人民币 3.00 元/股，最终
发行数量为 469,000,000 股，合计募集资金总额为人民币 1,407,000,000 元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币 1,395,245,000 元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象最终确定为 1 家。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 中国节能环保集团有限公司 469,000,000 1,407,000,000.00
合计 469,000,000 1,407,000,000.00
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：本次发行定价及配售过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（三）缴款、验资情况
2021 年 1 月 14 日，发行人及联席主承销商向中国节能发送了《深圳市铁汉
生态环境股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2021 年 1 月 14 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市铁
汉生态环境股份有限公司验资报告》（华兴验字[2021]21000230025 号），确认截
至 2020 年 1 月 14 日 17 时止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收
到本次向特定对象发行投资者缴纳的认购资金人民币 1,407,000,000.00 元。
2021 年 1 月 14 日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后
的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2021 年 1 月 14 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市铁汉
生态环境股份有限公司验资报告》（华兴验字[2021]21000230015 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，本次发行募集资金总额1,407,000,000.00 元，扣除发行费用 11,755,000 元，实际募集资金净额人民币1,395,245,000 元，计入股本人民币 469,000,000 元，计入资本公积人民币926,245,000 元。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次发行的合规性
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
中国节能参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何
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