福安药业（集团）股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》，经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，决定对《公司章程》做出修订，章程修订内容对照如下：
原条款 修订后条款
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
购本公司的股份: 收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
下列方式之一进行: 择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式； （二）要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份
的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一) 第二十五条 公司因本章程第二十三条第项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二) 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或 经三分之二以上董事出席的董事会会议决
者注销。 议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
工。 注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
限制。 以上股份的，以及由国务院 证券监督管理机
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权 构规定的其他情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
有责任的董事依法承担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董 不能履行职务或不履行职务时,由副董事长
事共同推举的一名董事主持。 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 主持。
时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主
持。 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
主持。 持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大 主持。
会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使
举一人担任会议主持人,继续开会。 股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推
举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
数。 总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国当向被征集人充分披露具体投票意向等消 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者息。禁止以有偿或者变相有偿方式征集股东 保护机构可以作为征集人，自行或者委托证投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 券公司、证券服务机构，公开请求上市公司
股比例的要求。 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任 第九十六条 董事由股东大会选举或者更期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，期届满时为止。董事任期届满 未及时改选, 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他
行董事职务。 高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 司董事总数的 1/2。
的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会成员中不设职工代表。
公司董事会成员中不设职工代表。
第一百零七条 董事会由九名董事组
查看PDF原文
