A 股简称：科斯伍德 A 股代码：300192 上市地点：深圳证券交易所
苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）摘要
交易对方名称
马良铭
明旻
董兵
马良彩
方锐铭
徐颖
北京益优科技有限公司
财富证券有限责任公司
红塔证券股份有限公司
国都证券股份有限公司
上海翊占信息科技中心（普通合伙）
田珊珊
齐勇
新余智百扬投资管理中心（有限合伙）
孙少文
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份及可转换债券。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
声 明...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2
目 录...... 3
释 义...... 5
重大事项提示...... 7
一、本次重组方案简要介绍...... 7
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市...... 32
三、本次重组的定价依据及支付方式 ...... 39
四、本次交易标的评估情况简要介绍 ...... 39
五、募集配套资金 ...... 40
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 43
七、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 46
八、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 46
九、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司
控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 62
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 62
十一、不同交易对方交易作价不同 ...... 66
十二、标的公司部分租赁房产存在瑕疵 ...... 66
十三、标的公司下属民办非企业法人的后续安排 ...... 70
十四、标的公司下属部分主体尚未取得办学许可证...... 72
十五、独立财务顾问具备保荐机构资格 ...... 76
十六、其他...... 76
重大风险提示...... 77
3
一、与本次交易相关的风险因素 ...... 77
二、标的公司的经营风险...... 79
三、发行可转换债券相关风险...... 91
四、其他风险...... 92
第一节 本次交易概况...... 94
一、本次交易的背景及目的...... 94
二、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 96
三、本次交易的具体方案...... 96
四、本次交易对上市公司的影响 ......115
4
释 义
《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转
本报告书摘要、摘要 指 换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书草案（草案）（修订稿）摘要》
科斯伍德、本公司、上市公 指 苏州科斯伍德油墨股份有限公司
司
马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益
交易对方 指 优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信
息、田珊珊、齐勇、智百扬投资和孙少文
利润补偿责任人 指 马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭
非利润补偿责任人 指 徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、
翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文
标的公司、龙门教育 指 陕西龙门教育科技股份有限公司
龙门有限 指 陕西龙门教育科技股份有限公司前身“陕西龙门教
育科技有限公司”
交易标的、标的资产、拟购 指 龙门教育 50.17%股权
买资产
北京见龙云课 指 北京见龙云课科技有限公司
深圳跃龙门 指 跃龙门育才科技（深圳）有限公司
北京龙们教育 指 北京龙们教育科技有限公司
龙门培训 指 西安龙门补习培训中心
新龙门培训 指 西安碑林新龙门补习培训中心
上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现
金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐
本次交易、本次重大资产重 指 铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都
组、本次重组 证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙
少文持有的龙门教育 50.17%的股权，并向不超过 5
名特定对象非公开发行股份募集配套资金
苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科
《发行股份、可转换公司债 技中心（普通合伙）等 2 家合伙企业、财富证券有
券及支付现金购买资产暨利 指 限责任公司等 4 名法人及马良铭等 9 名自然人之发
润补偿协议》、《重组协议》 行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利
润补偿协议
益优科技 指 北京益优科技有限公司
财富证券 指 财富证券有限责任公司
红塔证券 指 红塔证券股份有限公司
国都证券 指 国都证券股份有限公司
翊占信息 指 上海翊占信息科技中心（普通合伙）
智百扬投资 指 新余智百扬投资管理中心（有限合伙）
新材料创投 指 陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙）
慕远投资 指 广西慕远投资有限公司
申瑞汇赢 指 厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）
汇君资管 指 汇君资产管理（北京）股份有限公司
德睦投资 指 上海德睦投资中心（有限合伙）
西安丰皓 指 西安丰皓企业管理有限公司
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法国子公司 指 BRANCHER KINGSWOOD
波兰子公司
