关于通裕重工股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的审核问询函
审核函〔2021〕020286 号
通裕重工股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对通裕重工股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题：
1.2021 年 1-9 月，发行人营业收入 428,633.72 万元，同比
增长 6.77%，净利润 27,604.82 万元，同比下降 19.07%。最近三年一期，发行人应收账款账面价值分别为 132,138.20 万元、162,232.22 万元、148,829.90 万元和 160,836.80 万元，综合毛利率分别为 23.21%、25.91%、23.78%和 18.35%。2021 年起国家风电产业补贴政策陆续退坡。
请发行人补充说明：（1）最近一期净利润同比下滑的原因，是否与同行业可比公司一致，相关行业政策对发行人未来经营业绩的影响，相关导致利润下滑的因素是否持续；（2）最近一期末应收账款的构成情况，报告期内发行人对主要客户信用政策及其
变化情况，是否存在放宽信用政策以增加销售的情形；各期末应收账款的回款情况，并结合同行业可比公司对应收账款坏账的计提比例，充分说明报告期内坏账准备的计提是否充分；（3）结合主营业务成本、各产品类型毛利率变化情况，同行业可比公司情况，分析说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司、可比产品变动趋势一致；（4）结合所在行业特点、行业政策变化情况、自身经营情况，说明公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，是否有足够的现金流支付公司债券的本息。
请发行人补充披露（1）（2）（3）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
2.公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 15 亿元，4.5 亿元用于大型海上风电产品配套能力提升项目（以下简称海上风电项目）、6 亿元用于高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目（以下简称核心部件项目），4.5 亿元补充流动资金。海上风电项目内部收益率为 15.33%、核心部件项目内部收益率为 16.21%。2020 年发行人向特定对象发行
94,355.89 万元全部用于补充流动资金，募集资金于 2021 年 2 月
到位。发行人控股股东还控制青岛天能重工股份有限公司等企业。
请发行人补充说明：（1）募投项目的具体建设内容、经营模式，与现有业务的联系与区别、目标产品、新增的生产能力或产能情况，各项投资构成中的资本性支出情况；（2）结合风电政策对下游客户需求的影响等，说明募投项目实施的必要性、投资规模合理性；（3）结合行业政策变化情况、在手订单或意向性合同，
目标客户、市场容量等，说明海上风电项目新增产能能否得到有效消化；（4）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（5）募投项目效益预测所适用的营业收入等参数的确定依据，效益测算是否合理审慎；（6）在前次发行募集资金全部补充流动资金且距离本次发行董事会决议日仅 5 个月的情况下，本次募集资金补充流动资金的原因及规模合理性；（7）结合募投项目目标产品与发行人现有产品的差异、主要用途及工艺、客户及供应商渠道等，说明本次募投项目实施是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。
请发行人补充披露上述（1）（2）（3）（4）相应风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师对（7）核查并发表明确意见。
3. 最近一期末，发行人持有长期股权投资 5,236.69 万元、
投资性房地产 394.27 万元。
请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资（含类金融业务，下同）；（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（3）上市公司及子公司、参股公司经营范围是否包括房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质等，是否独立或联合开发房地产项目，相关涉房业务是否已经清理完毕。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并
发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
4. 依据申请文件，本次募投项目核心部件项目尚未取得节能审查批复。2020 年，发行人采购天然气 5,702.41 万立方米，采购电力 47,546.10 万千瓦时。发行人的子公司新园热电为环境保护部门公布的重点排污单位。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，办理节能审查批复的最近进展；（2）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（3）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（4）募投项目实施主体是否属于重点排污单位，募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（5）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。
5. 根据申请文件，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
请发行人补充披露上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 11 月 3 日
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