中信证券股份有限公司
关于
通裕重工股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十二月
声 明
中信证券股份有限公司接受通裕重工股份有限公司的委托，担任通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况 ...... 3
三、本次证券发行其它项目组成员 ...... 3
四、发行人基本情况 ...... 4
五、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 8
六、保荐机构内核程序及内核意见 ...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查......11
第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见...... 12
一、本次证券发行决策程序 ...... 12
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》等法律法
规的规定 ...... 13
三、发行人主要风险提示 ...... 26
四、对发行人发展前景的评价 ...... 34
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定王玥、赵涛二人作为通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”或“发行人”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。其主要执业情况如下：
王玥：硕士研究生，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾主持或参与博腾股份 IPO 项目、重庆百货 2012 年非公开发行项目、亚
夏汽车 2015 年非公开发行项目、欣旺达 2017 年非公开发行项目、岱勒新材 2018
年可转债项目、中成股份 2019 年非公开发行项目、中信海直 2020 年非公开发行项目、通裕重工 2020 年向特定对象发行股票项目，重庆港九、珠海港、世联行、白云机场等财务顾问或资产重组项目。
赵涛：硕士研究生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，具有中国注册会计师非执业证书。曾主持或参与的项目包括国立科技 IPO项目、华立股份 IPO 项目、联瑞新材 IPO 项目、生益科技可转换公司债券项目、东莞控股非公开发行股份项目、佛朗斯 IPO 项目、播恩集团 IPO 项目等多个项目。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
（一）项目协办人员
吕姝：硕士研究生，曾参与同圆集团 IPO 项目、兴通海运 IPO 项目、重庆
建工非公开发行项目、中信海直非公开发行项目、珠海港收购秀强股份项目、森工集团要约收购豁免、白云机场财务顾问等项目。
（二）其他项目组成员
本次证券发行其它项目组成员为蒋向、张婧、罗巍、李俊卿、刘志锋、邓梓
峰。
四、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称：通裕重工股份有限公司
英文名称：Tongyu Heavy Industy Co., Ltd.
注册资本：389,678.3221 万元
法定代表人：欧辉生
成立日期：2002 年 05 月 25 日
注册地址：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：通裕重工
股票代码：300185
董事会秘书：黄一桓
联系电话：0534-7520688
经营范围：大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、通用机械非标准设备制造、销售；货物及技术进出口业务；铸件、焊接件、桥式起重机、门式起重机、压力容器、非标成套核电设备设计、制造、销售；钢结构工程专业承包。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人最新股权结构
1、股本结构
截至 2021 年 9 月 30 日，通裕重工总股本为 3,896,783,221 股，股本结构如
下：
股份性质 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的股份 831,060,758 21.33
二、无限售条件的股份 3,065,722,463 78.67
股份性质 数量（股） 比例（%）
三、股份总数 3,896,783,221 100.00
2、发行人前十名股东情况
截至 2021 年 9 月 30 日，通裕重工前十大股东明细如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 占总股本 股份限售
比例（%）
1 珠海港集团 国有法人 792,427,590 20.34 629,039,293
2 司兴奎 境内自然人 241,512,891 6.20 189,639,668
3 朱金枝 境内自然人 122,077,075 3.13 0
4 杨建峰 境内自然人 47,686,900 1.22 0
5 山东高新投 国有法人 19,208,932 0.49 0
6 香港中央结算有限公 境外法人 16,685,364 0.43 0
司
7 杨兴厚 境内自然人 10,425,678 0.27 0
8 秦吉水 境内自然人 9,760,000 0.25 0
9 叶安秀 境内自然人 9,464,400 0.24 0
10 陈立民 境内自然人 8,297,600 0.21 0
合计 1,277,546,430 32.78 818,678,961
（三）上市以来的筹资情况
首发前最近一期末归属于发行人
股东的净资产额（截至 2010 年 12 115,881.98 万元
月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
2011 年 2 月 首次公开发行 214,831.02
历次筹资情况 2016 年 6 月 定向增发 136,609.54
2021 年 3 月 向特定对象发行 92,987.21
股票
合计 444,427.77
本次发行前最近一期末归属于发
行人股东的净资产额（截至 2021 642,890.48 万元
年 6 月 30 日）
（四）上市以来的现金分红情况
单位：万元
年度 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公司
司股东的净利润 股东的净利润的比例
2011 10,800.00 18,467.93 58.48%
年度 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公司
司股东的净利润 股东的净利润的比例
2012 9,000.00 13,240.50 67.97%
2013 2,700.00 5,861.99 46.06%
2014 6,300.00 8,066.55 78.10%
2016 23,963.46 16,621.43 144.17%
2017 13,070.98 21,351.80 61.22%
2018 6,535.49 21,717.69 30.09%
2019 13,070.98 23,503.53
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