北京市金杜律师事务所
关于通裕重工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
（二）
致：通裕重工股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受通裕重工股份有限公司（以下简称发行人或公司或通裕重工）委托，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，本所已于 2021 年 10 月 12 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2021 年 11 月 22 日出具了《北京市
金杜律师事务所关于通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
鉴于发行人于 2021 年 10 月 29 日公告了《通裕重工股份有限公司 2021 年第
三季度报告》（以下简称《2021 年第三季度报告》），同时发行人《通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称《募集说明书》（申报稿））和其他相关申报文件进行了部分修改和变动，本所根据《2021 年第三季度报告》《募集说明书（申报稿）》以及发行
人提供的有关事实材料，现就 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间（以下
简称补充事项期间）发行人与本次发行相关的变化情况所涉及的法律问题进行了补充核查验证，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见书如下：
一、 本次发行的批准和授权
2021 年 8 月 16 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会会议，审议通
过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期之内。
二、 发行人本次发行的主体资格
根据发行人最新的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，发行人合法有效存续，不存在法律、行政法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》中规定的应予终止的情形，其股票依法在深交所上市交易，具有本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求。
2. 根据近三年年报、近三年审计报告、《2021 年半年报》《2021 年第三季
度报告》及发行人的说明，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年
1-9 月实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 19,348.75 万元、23,503.53 万元和37,326.64 万元和 24,281.04 万元。发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求。
3. 根据发行人股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金将用于大型海上风电产品配套能力提升项目、高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目以及补充流动资金。改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4. 如本补充法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件（二）本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和《证券法》
第十二条第二款的规定。
（二） 本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第九条的相关规定；
（1）如本补充法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《创业板注册管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明及董事、监事、高级管理人员填写的调查表、相关
派 出 所 出 具 的 无 犯 罪 记 录 证明，并经本所律师 登陆 中国证监会官 网
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/，下同）、证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、深交所官网（http://www.szse.cn/，下同）、上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/，下同）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、中国执行
信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 信 用 中 国 网
（http://www.creditchina.gov.cn/，下同）等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）如本补充法律意见书正文之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《创业板注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（4）根据近三年年报、近三年审计报告、《内控鉴证报告》及发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由致同出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（5）根据近三年年报、近三年审计报告，发行人 2019 年度、2020 年度归
属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 23,503.53 万元和 37,326.64 万元，最近二年盈利，符合《创业板注册管理办法》第九条第（五）项的规定；
（6）根据《2021 年半年报》《2021 年第三季度报告》及发行人出具的说明，
并经本所律师访谈发行人财务总监，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在金额
较大的财务性投资，符合《创业板注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
2. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十条的规定
根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》、近三年审计报告、发行人出具的说明、有关政府部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、相关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网等网站查询，发行人不存在《创业板注册管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
根据《募集说明书（申报稿）》、本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行可转债扣除发行费用后的募集资金净额拟投入大型海上风电产品配套能力提升项目、高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目以及补充流动资金。如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用（一）本次发行募集资金投资项目 1.本次募集资金投资项目及备案、审批情况”部分所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就上述募投项目取得相应的审批及备案手续。本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定
（1）如本补充法律意见正文之“三、本次发行的实质条件（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定；
（2）根据发行人近三年审计报告、《202
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