300185 深市 通裕重工

股票简称：通裕重工      股票代码：300185    上市地点：深圳证券交易所
        通裕重工股份有限公司

          Tongyu Heavy Industry Co., Ltd.

  （山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区）

    创业板向不特定对象发行可转换公司债券

                募集说明书

                （申报稿）

                保荐人（主承销商）

                    二〇二一年十月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                    重大事项提示

  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

  根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、可转换公司债券投资风险

  可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。
三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

  本次可转换公司债券经新世纪资信评级，根据其出具的新世纪债评（2021011465 号）《通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，通裕重工主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。

  在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。
四、本公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）本公司现行的股利分配政策

  公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：

  “第一百六十条 公司的利润分配政策及利润分配决策程序为：

  （一）利润分配政策


  1、利润分配原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  2、利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。

  3、利润分配条件和比例

  现金分配的条件和比例：在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  公司股利分配不得累计超过可供分配利润的范围。

  公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。

  在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  4、利润分配的期间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（二）最近三年公司利润分配情况

    1、最近三年利润分配方案

  公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下：

  （1）2018 年度利润分配方案

  2019 年 5 月 17 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于审议
二〇一八年度利润分配方案的议案》，以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本
3,267,743,928 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元（含税），
派发现金 65,354,878.56 元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕。

  （2）2019 年度利润分配方案

  2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于审
议 2019 年度利润分配方案的议案》，以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本
3,267,743,928 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），
共计派发现金 130,709,757.12 元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕。


  （3）2020 年度利润分配方案

  2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于审议
2020 年度利润分配方案的议案》，以公司最新总股本 3,896,783,221 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金 194,839,161.05
元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。公司2020 年度利润分配方案已实施完毕。

    2、最近三年分红情况

  公司最近三年现金分红情况如下：

                                                                    单位：万元

            项目                  2020 年        2019 年        2018 年

分红年度合并报表中归属于上市公        38,132.21      23,503.53        21,717.69
司普通股股东的净利润

现金分红（含税）                      19,483.92      13,070.98        6,535.49

当年现金分红占归属于上市公司普          51.10%        55.61%        30.09%
通股股东的净利润比例

                  最近三年累计现金分配合计                          39,090.38

    最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润            27,784.48

 占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润的比率          140.69%

  公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。
五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险
（一）与本次可转换公司债券相关的风险

    1、发行可转债到期不能转股的风险

  股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和生产经营压力。


    2、可转债价格波动的风险

  可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。

    3、本息兑付风险

  在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。并且，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

    4、利率风险

  本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投资者每期的利息收入，但会对可转债的投资价值产生影响。存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，导致投资者遭受损失。

    5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险
  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，