北京市金杜律师事务所
关于通裕重工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
致：通裕重工股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受通裕重工股份有限公司（以下简称发行人或公司）委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
目 录
释 义 ...... 4
引 言 ...... 8
正 文 ...... 10
一、 本次发行的批准和授权 ...... 10
二、 发行人本次发行的主体资格 ...... 11
三、 本次发行的实质条件 ...... 11
四、 发行人的设立 ...... 15
五、 发行人的独立性 ...... 16
六、 发行人的主要股东及实际控制人 ...... 16
七、 发行人的股本及其演变 ...... 17
八、 发行人的业务 ...... 17
九、 关联交易及同业竞争 ...... 19
十、 发行人的主要财产 ...... 21
十一、 发行人的重大债权、债务 ...... 23
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 24
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ...... 24
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 25
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 26
十六、 发行人的税务 ...... 26
十七、 环境保护和产品质量、技术、社会保险等 ...... 27
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 28
十九、 发行人的业务发展目标 ...... 29
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 30
二十一、 本次发行的总体结论性意见...... 31
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称
金杜或本所 北京市金杜律师事务所
发行人/通裕重工/上
通裕重工股份有限公司
市公司/公司
通裕有限 山东通裕集团有限公司
可转债 可转换公司债券
本次发行、本次发行可 发行人本次向不特定对象发行不超过人民币 15 亿元（含
转债 15 亿元）可转债
珠海市国资委 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
珠海港集团 珠海港控股集团有限公司
新园热电 山东省禹城市新园热电有限公司
织金宝丰 织金县宝丰新能源开发有限公司
信商物资 山东信商物资有限公司
主要控股子公司 占发行人主营业务收入或净利润 5%以上的控股子公司
保荐机构/中信证券 中信证券股份有限公司
致同 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
募集说明书（申报稿）
券募集说明书》（申报稿）
近三年 2018 年度、2019 年度、2020 年度
报告期/三年一期 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
报告期末 2021 年 6 月 30 日
募集资金 通裕重工向不特定对象发行可转债所募集的资金
根据上下文需要，指发行人制定并不时修订的《通裕重工
《公司章程》
股份有限公司章程》
2010 年 1 月 15 日，通裕有限全体股东签署的《通裕重工
《发起人协议》
股份有限公司（筹）发起人协议书》
《通裕重工股份有限公司 2018 年年度报告》、《通裕重工
近三年年报 股份有限公司 2019 年年度报告》、《通裕重工股份有限公
司 2020 年年度报告》
致同出具的致同审字（2019）第 3701ZA9326 号、致同审字
近三年审计报告/审计
（2020）第 371ZA8670 号和致同审字（2021）第 371A008438
报告
号《审计报告》
本次募投项目/募投项
本次发行募集资金投资项目
目
《2021 年半年报》 《通裕重工股份有限公司 2021 年半年度报告》
致同出具的致同专字（2021）第 371A005593 号《通裕重工
《内控鉴证报告》
股份有限公司内部控制鉴证报告》
《前次募集资金使用
《通裕重工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
情况报告》
《前次募集资金使用 致同出具的致同专字（2021）第 371A014401 号《通裕重工
情况鉴证报告》 股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购
A 股
和交易的普通股股票
《北京市金杜律师事务所关于通裕重工股份有限公司向不
《律师工作报告》
特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于通裕重工股份有限公司向不
本法律意见书
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《创业板注册管理办
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监
办法》 督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《证券法律业务执业
规则》 （中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
[2010]33 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则第 12 号》 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）
元 人民币元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国
别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区
境内 中国境内
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不 符，均为采用四舍五入所致。
引言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不
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