武汉力源信息技术股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知已于2019年3月15日以邮件形式告知各位董事，会议于2019年3月26日下午14：30在公司十楼会议室召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人（均以现场方式参加）。会议由公司董事长赵马克先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告》的议案
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告》的议案
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于会计政策变更》的议案
会计政策变更前：公司执行财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体准则，以及后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
会计政策变更后：公司的会计政策按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》执行，其余未变更
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
根据新旧准则衔接规定，企业无需追溯调整前期可比数。因此，公司自2019年初变更会计政策，并从2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见。
四、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告》的议案
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
相关内容详见公司于2019年3月28日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《2018年度财务决算报告》。
五、审议通过《关于公司<2018年年度报告>及<摘要>》的议案
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
相关内容详见公司于2019年3月28日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《2018年年度报告》及《摘要》。
六、审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案
经大信会计师事务有限公司审计，2018年度公司合并利润表中归属于上市公司股东的净利润为人民币357,399,196.00元，母公司实现净利润人民币75,837,424.45元，母公司未分配利润为人民币68,987,088.75元，母公司资本公积3,191,257,052.68元。
2018年度利润分配及资本公积转增股本预案为：
以公司总股本656,359,704股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元
以公司总股本656,359,704股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本将增加至1,181,447,467股。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例保持不变。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
相关内容详见公司于2019年3月28日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2019-028）。
七、审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事、监事会、独立财务顾问对《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了相关意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。
相关内容详见公司于2019年3月28日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
八、审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告》的议案
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事、监事会对《2018年度内部控制自我评价报告》发表了相关意见。
相关内容详见公司于2019年3月28日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于2018年度内部控制自我评价报告》。
九、审议通过《关于武汉帕太电子科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》的议案
年度及2018年度业绩承诺的实现情况进行了审核，武汉帕太电子科技有限公司2016至2018年度的累计净利润及2018年度的净利润实现数达到了承诺净利润。独立财务顾问对此出具了《关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺完成情况的核查意见》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
相关内容详见公司于2019年3月28日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第23-00088号）。
十、审议通过《关于续聘会计师事务所》的议案
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为本公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则。
在审议续聘会计师事务所议案前，已经得到公司独立董事的事前认可，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，负责公司的财务审计工作。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司向各银行申请综合授信》的议案
同意公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司武汉分行申请不超过等值人民币2亿元综合授信，并在此综合授信项下开展用信，期限一年，币种：人民币、美元。最终授信额度以银行审批为准，授信项下业务不再单独出具董事会决议。
同意公司向华美银行（中国）有限公司申请金额不超过1000万美元(或等值人民币)综合授信，期限18个月，由公司及全资子公司武汉力源（香港）信息技术有限公司、深圳市鼎芯无限科技有限公司、全资孙公司鼎芯科技（亚太）有限
业务不再单独出具董事会决议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于公司全资子公司武汉力源信息应用服务有限公司为公司向银行申请综合授信提供担保》的议案
2019年1月9日，公司召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司向各银行申请综合授信的议案》，其中公司拟向浙商银行武汉分行申请总额不超过等值人民币8000万元综合授信，期限一年，币种：人民币、美元。最终授信额度及担保方式以银行审批为准，授信项下业务不再单独出具董事会决议。现由于银行最新要求，需针对上述授信增加担保。
同意公司全资子公司武汉力源信息应用服务有限公司为公司向浙商银行武汉分行申请总额不超过等值人民币8000万元的综合授信提供连带责任担保，同时，公司以自身等值的存货提供反担保，最终授信额度以银行核准额度为准，期限从融资发生之日起1年。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对此议案发表了独立意见。
相关内容详见公司于2019年3月28日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于公司全资子公司为公司及公司为全资子公司和全资孙公司向银行申请综合授信和贸易融资提供担保的公告》（公告编号：2019-030）。
十三、审议通过《关于公司为全资子公司南京飞腾电子科技有限公司向银行申请综合授信提供担保》的议案
同意公司为全资子公司南京飞腾电子科技有限公司向南京银行南京分行城西支行申请敞口不超过2000万元人民币的综合授信提供连带责任担保，同时南京飞腾电子科技有限公司以自身等值的固定资产对本公司提供反担保，最终授信额度以银行核准额度为准，期限从融资发生之日起1年。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对此议案发表了独立意见。
讯网披露的《关于公司全资子公司为公司及公司为全资子公司和全资孙公司向银行申请综合授信和贸易融资提供担保的公告》（公告编号：2019-030）。
十四、审议通过《关于公司为全资子公司武汉力源（香港）信息技术有限公司和全资孙公司鼎芯科技（亚太）有限公司向银行申请贸易融资提供担保》的议案
同意公司为全资子公司香港力源、全资孙公司鼎芯亚太向永隆银行申请总额为1000万美元贸易融资提供连带责任担保，由香港力源和鼎芯亚太在授信额度内共用，并授权公司董事长兼总经理赵马克（MARKZHAO）代表公司签署与上述担保相关的担保函及其他文件，担保期限以实际签署的担保合同为准,同时全资子公司香港力源和全资孙公司鼎芯亚太以其等值的存货对本公司提供反担保，担保期限以实际签署的担保合同为准。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
相关内容详见公司于2019年3月28日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于公司全资子公司为公司及公司为全资子公司和全资孙公司向银行申请综合授信和贸易融资提供担保的公告》（公告编号：2019-030）。
十五、审议通过《关于减少公司注册资本暨修改<公司章程>》的议案
鉴于公司2019年第一期回购股份事项已实施完毕，按照相关要求，本次回购的2,893,700股股份将予以注销并减少公司注册资本。公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2019年3月21日完成，公司总股本由659,253,404股减少至656,359,704股。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司注册资本进行审验并出具大信验字【2019】第23-00003号验资报告。
因此，同意对注册资本修改如下：
变更前：公司注册资本为人民币65,925.3404万元。
变更后：公司注册资本为人民币65,635.9704万元。
内容如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币第六条 公司注册资本为人民币
65,925.3404万元。 65,635.9704万元。
第十九条 公司股份总数为65,925.3404万第十九条公司股份总数为65,635.9704
