关于对北京捷成世纪科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 488 号
北京捷成世纪科技股份有限公司董事会：
2021 年 11 月 22 日晚间，你公司披露《关于转让子公司股权的
公告》，拟将持有的全资子公司北京捷成君盛科技有限公司（以下简 称“捷成君盛”）100%股权转让给北京盈岭投资有限公司（以下简称“盈岭投资”），转让价格为人民币 5,210 万元。我部表示关注，请你 公司进一步说明以下问题：
1. 捷成君盛成立于 2021 年 6 月 23 日，其合并范围包括一级子
公司 1 家、二级子公司 8 家、三级子公司 4家、四级子公司 2家、五
级子公司 1 家，其中，北京冠华荣信系统工程股份有限公司（以下简 称“冠华荣信”）、北京极地信息技术有限公司（以下简称“极地信息”） 为你公司通过发行股份及支付现金方式于 2014 年收购的子公司，东 阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司（以下简称“瑞吉祥”）、北京中视精 彩影视文化有限公司（以下简称“中视精彩”）为你公司于 2015 年通 过发行股份及支付现金方式收购的子公司。截至 2019年 12月 31日， 因收购冠华荣信、极地信息、瑞吉祥、中视精彩分别形成 4,445.22 万 元、938.27 万元、101,634.66 万元、75,175.93 万元的商誉已全额计提 减值准备。本次转让捷成君盛股权，导致公司被动形成了对合并报表 范围以外公司提供财务资助的情形，公司及其全资或控股子公司（捷
成君盛及其各级子公司除外）享有对捷成君盛及其各级子公司的债权
净值共计 30,195.89 万元，财务资助的后续还款安排为 2022 年 12 月
31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日之前分别偿还 10,000
万元、10,000 万元、剩余本金及利息。
（1）请说明捷成君盛是否为出售相关子公司而设立，以股权结构图的形式展示捷成君盛及其子公司、参股公司的股权结构，说明上市公司取得上述捷成君盛各家子公司的方式、取得时间、交易价格，列示截至目前捷成君盛各家子公司应付上市公司债务情况，包括不限于债务金额、期限、发生日期、发生原因等，并说明相关财务资助是否履行了必要的审批程序以及定期报告及临时报告披露义务。
（2）请补充披露捷成君盛最近一年及最近一期的货币资金金额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、经营活动产生的现金流量净额等合并财务报表数据，说明捷成君盛净利润中是否包含较大比例的非经常性损益，结合捷成君盛的经营状况、资金状况、还款安排，说明捷成君盛的货币资金不优先偿还财务资助款项的原因及合理性，是否存在侵害上市公司利益情形。请独立董事针对以上事项发表专项意见。
（3）请结合捷成君盛合并报表范围内公司经营情况，说明在未来4 年内相关财务资助款项的可收回性，交易对手方是否提供担保等增信措施，保障款项回收的具体措施及其有效性，本次交易决策过程是否足够谨慎，交易安排是否有利于维护上市公司利益。请独立董事针对以上事项发表专项意见。
（4）请说明你公司对相关债权计提的坏账准备是否充分，并充分向投资者提示相关风险。
2. 交易对手方盈岭投资成立于 2014 年 6 月 25 日，注册资本为
1,000 万元，公开信息显示，孟琳、李杰 2020 年 11 月 25 日才成为盈
岭投资的股东，分别持有盈岭投资 50%股份，目前尚未实缴。
（1）请补充披露盈岭投资最近一年及一期的主要财务数据，并结合盈岭投资的财务状况、资金来源、付款安排等说明其履约能力，是否存在交易价款回收风险，你公司及交易相关方是否存在其他未披露的与本次交易相关的协议安排。
（2）请说明盈岭投资、孟琳、李杰与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3. 截至 2021 年 5 月 31 日，捷成君盛归属于上市公司股东的净
资产为 5,836.80 万元。格律（上海）资产评估有限公司出具了《北京捷成世纪科技股份有限公司拟剥离资产所涉及的北京捷成君盛科技有限公司模拟的股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估基准日
为 2021 年 5 月 31 日，评估采用资产基础法，经评估捷成君盛市场价
值为 5,788.53 万元，本次交易定价为 5,210 万元。
（1）请详细说明本次评估仅采用资产基础法的原因及合理性，结合捷成君盛合并报表范围内子公司经营状况、主营业务开展情况、在职人员数量，说明无法采用收益法进行评估的原因及合理性；请详细说明资产基础法下长期股权投资的评估过程，捷成君盛子公司层面采
用的评估方法及评估过程；请说明捷成君盛及其子公司是否存在投资性房地产、房屋建筑物、土地使用权等资产，如是，请说明相关房产、土地的具体地址、用途、面积、账面原值、净值、市场价值；请结合前述问题，说明以资产基础法结果为评估结论且低于账面净资产的公允性和合理性，是否存在通过利用评估方法低价处置公司资产情形。请评估师及独立董事核查并发表明确意见。
（2）结合以上资产评估过程中无法使用收益法进行评估的判断依据，进一步说明捷成君盛有能力在 2022 年至 2024 年期间归还公司30,195.89万元欠款的判断依据及合理性。请独立董事发表专项意见。
（3）请说明以低于账面净资产及评估价值处置捷成君盛的原因和合理性，相关交易安排是否有利于维护上市公司利益。请独立董事发表专项意见。
（4）你公司将于 12 月 10 日召开股东大会审议《关于转让子公司
股权的议案》，本次审计报告日为 2021 年 5 月 31 日，请说明是否符
合《创业板股票上市规则》第 7.1.10 条关于审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月的规定。
4. 2021 年 9 月 17 日，你公司披露《关于对深圳证券交易所关注
函回复的公告》，称鉴于表决权委托双方未就表决权委托的相关期限做明确约定，公司将敦促徐子泉先生及康宁女士与府相数科尽快签署补充协议明确一致行动关系及相关期限。请说明签署补充协议的进展情况，未及时签署补充协议的原因和障碍，是否存在应披露未披露的重大事项，你公司已采取及拟采取的敦促措施及其有效性。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021 年 12 月 1 日前将有
关说明材料报送我部并对外披露，抄送北京证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 11 月 24 日
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