证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2021-091
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司根据经营发展战略的需求，进一步聚焦影视版权运营业务，拟将公司持股的全资子公司北京捷成君盛科技有限公司（以下简称“捷成君盛”、“标的公司”或“目标公司”）通过股权转让的方式转让给北京盈岭投资有限公司（以下简称“盈岭投资”、“交易对手”或“受让方”），交易价款总额为人民币5,210 万元。本次交易完成后，公司不再持有捷成君盛股权，捷成君盛将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次股权转让将被动形成财务资助情形，该项业务实质为公司及其全资/控股子公司对原全资/控股子公司日常经营性借款及垫付款的延续，但同时，原全资/控股子公司也存在为上市公司及其全资/控股子公司提供担保或反担保的情形。公司已与受让方、目标公司就前述财务资助事宜进行了后续安排（详见本公告内容之四、（八）债权债务部分）。
3、本次交易已经公司第四届董事会第四十四次会议审议通过，本次交易尚需提交股东大会进行审议，股东大会审议通过且符合交易协议约定的生效条件后生效。
4、本次交易尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性，对公司损益产生的影响最终以
实际成交结果、公司年审会计师的审计结果为准。本次交易协议的签署对上市公司本年度业绩不构成重大影响。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的背景及原因
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”、“公司”或“转让方”）经过 10 余年的业务布局，目前已形成音视频技术服务、新媒体版权运营业务和影视内容制作与发行业务三大业务板块，各板块间在业务协同的基础上相互独立运营。2018 年以来，受行业发展影响，公司影视剧制作业务发展受到较大冲击，新冠疫情进一步加剧了相关业务的经营困难。公司已经战略压缩资金消耗量较大、不确定性较强、回收期较长的影视制作业务。同时，受到行业周期影响，公司音视频技术板块部分业务发展迟缓，疫情以来部分传统业务更是受到了巨大冲击。
近年来，公司审时度势，将业务重点聚焦影视版权运营和高新视频业务，不断压缩资金消耗大、回收周期长的影视制作与发行业务，将资源战略集中于版权运营及高新视频相关领域，进而在激烈的市场竞争中保持竞争优势。
为进一步集中资源专注发展版权运营及高新视频业务，实现以“版权运营”为核心的发展战略，提升公司市场竞争力及整体盈利能力，公司拟剥离部分影视内容制作业务及部分传统音视频技术相关资产。剥离后，公司主营业务仍为新媒体版权运营业务。
（二）本次交易的基本情况
2021 年 11 月 22 日，公司与北京盈岭投资有限公司、北京捷成君盛科技有
限公司共同签订《股权转让合同》，公司拟将持有的全资子公司捷成君盛 100%股权转让给盈岭投资，转让价格为人民币 5,210 万元。转让完成后公司不再持有捷成君盛股权，亦不再将其纳入合并报表范围。本次拟出售的资产包括：（以下
为捷成君盛合并报表范围内子公司级别）
一级子公司：捷成君盛持有的霍尔果斯中视精彩影视传媒有限公司 100%股
权；
二级子公司：霍尔果斯中视精彩影视传媒有限公司持有的北京冠华荣信系统工程股份有限公司 99%股权、北京极地信息技术有限公司 100%股权、成都捷成世纪科技有限公司 100%股权、北京捷成世纪科技发展江苏有限公司 100%股权、青岛捷成高新视频科技发展有限公司 100%股权、北京中视精彩影视文化有限公司 100%股权、北京捷成睿宸科技有限公司 100%股权、常州世奇影业有限公司60%股权；
三级子公司：青岛捷成高新视频科技发展有限公司持有的北京冠华荣信系统工程股份有限公司 1%股权、北京冠华荣信系统工程股份有限公司持有的北京冠华荣信科技有限公司 100%股权、北京中视精彩影视文化有限公司持有的江苏中视精彩影视传媒有限公司 100%股权以及中视精彩（杭州）影视传媒有限公司100%股权、北京捷成睿宸科技有限公司持有的东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司 100%股权；
四级子公司：东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司持有的霍尔果斯捷成瑞吉祥影视传媒有限公司 100%股权、海宁金泽影视文化传播有限公司 100%股权；
五级子公司：海宁金泽影视文化传播有限公司持有的霍尔果斯金泽影视文化传播有限公司 100%股权。
（三）本次交易的审议情况
公司于 2021 年 11 月 22 日召开第四届董事会第四十四次会议和第四届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网站的相关公告。
本次交易尚需提交股东大会进行审议。
二、交易对手的基本情况
1、基本信息
公司名称：北京盈岭投资有限公司
统一社会信用代码：91110108306483236D
法定代表人：李杰
注册资本：1000 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2014 年 6 月 25 日
注册地址：北京市朝阳区慧忠里 103 楼 9 层 C 座 906
经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；市场调查；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、化工产品（不含一次性易制毒产品及危险化学品）、计算机、软件及辅助设备；技术进出口、代理进出口、货物进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 孟琳 500.00 50.00
2 李杰 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
3、其他说明
截至本公告披露日，盈岭投资与公司不存在产权关系，亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司与盈岭投资在业务、资产、财务、机构、人员等方面保持独立。本次交易不会影响公司独立性。
经查询《中国执行信息公开网》，交易对方不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京捷成君盛科技有限公司
统一社会信用代码：91110114MA04C1RG10
法定代表人：蒋琳
注册资本：3000 万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2021 年 6 月 23 日
注册地址：北京市昌平区北清路 1 号院 8 号楼 10 层 1 单元 1009
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；摄影服务；租赁服装、道具；版权转让与代理服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；机械设备租赁；从事互联网文化活动；演出经纪；电影发行；人力资源服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、演出经纪、电影发行、人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）目前股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 北京捷成世纪科技股份有限公司 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
（三）标的公司的主要财务数据
单位：元
科目 2020年 12月 31日 2021年 5月 31日
资产总额 704,295,052.15 657,449,095.16
负债总额 603,050,528.38 597,960,621.05
归属于上市公司股东的净资产 100,091,270.31 58,368,019.96
科目 2020年度 2021年 1-5月
营业收入 155,004,609.36 19,889,477.23
营业利润 -597,310,098.93 -41,650,970.41
归属于上市公司股东的净利润 -598,295,875.45 -41,723,250.35
说明：由北京中怡和会计师事务所有限公司对标的公司 2020 年度、2021 年
1-5 月模拟财务报表进行审计，并出具了中怡和审字（2021）第 368 号标准无保留意见的审计报告。
（四）其他说明
1、本次转让标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、本次转让标的公司股权，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助事项实为公司及其全资/控股子公司对原全资/控股子公司日常经营性借款、垫付款的延续。截至本协议签署日，公司及其全资或控股子公司（目标公司及其各级子公司除外）享有对目标公司及其各级子公司的债权净值共计 301,958,925.18 元；但同时，目标公司下属子公司为上市公司银行借款提供了担保、反担保，涉及担保金额 278,000,000.00 元。公司与交易对方签署的《股权转让合同》中约定了本次被动形成财务资助的具体还款计划（详见本公告内
查看PDF原文
